三一重能：中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司为关联参股公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司为关联参股公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的核查

意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能为关联参股公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

被担保人：三一重能之关联参股公司杞县丰达新能源有限公司（以下简称“丰达新能源”）。丰达新能源为满足生产经营需求，拟与中国电建集团租赁有限公司（“电建租赁”或“质权人”）开展融资租赁业务。该融资租赁业务的租金为62,990万元人民币，利息为25,183.75万元，手续费为6,550.96万元，期限180个月（含宽限期12个月）。标的物为河南省开封市杞县西寨乡杞县丰达100MW风电场（即“新宋风杞县西寨林场100MW风电项目（杞县二期）”所在风电场，以下简称“目标电站”）内风力发电全套设备及其附属设施、升压站设备、储能设备等设备/资产。公司拟向目标电站分包方中国电建集团河南工程有限公司（以下简称“河南工程”）销售用于目标电站的风电机组及附属设备，总价为17,500万元人民币（含税）。

公司拟将持有的丰达新能源40%股权质押给电建租赁，并按持股比例为其融资租赁业务的全部租金、利息及手续费提供担保，担保金额为94,724.71万元。截至本公告披露日，公司已实际为丰达新能源提供的担保余额为0万元。

本次担保无反担保，公司无逾期对外担保情形。

（一）关联交易背景

为满足目标电站建设所需，丰达新能源拟与电建租赁开展融资租赁业务。公司拟与河南工程签订《新宋风西寨林场100MW风电项目（杞县二期）风电机组及附属设备采购合同》（以下简称“《采购合同》”），《采购合同》所列风电机组及附属设备暨为关联参股公司丰达新能源融资租赁的部分标的物，合同总价为17,500万元人民币（含税）。丰达新能源持有目标电站，河南工程系目标电站之分包方。河南工程和电建租赁同为中国电力建设股份有限公司的全资子公司。鉴于《采购合同》之标的（风电机组及其附属设备）实际使用方为公司关联参股公司丰达新能源，公司出于谨慎性原则，将与河南工程签订的《采购合同》认定为关联交易。

（二）关联交易情况

1、关联交易情况概述

三一重能与河南工程签订《采购合同》，约定三一重能为河南工程提供目标电站所需的单机容量6.25MW、总容量为100MW的成套的风力发电机组及附属设备、附件，包括所有必要的控制设备及其软件、材料、备品备件、专用工具、消耗品以及风电场工程设计所需的技术资料和设备服务（包括锚栓设备质保期内运行维护）等，《采购合同》为固定总价合同，合同总价17,500万元人民币（含税）。

2、关联担保情况概述

为满足目标电站建设所需，丰达新能源拟与电建租赁开展融资租赁业务，需要股东为其融资租赁业务的全部租金、利息及手续费提供担保。公司拟将持有的丰达新能源40%股权质押给电建租赁，并按持股比例为其融资租赁业务的全部租金、利息及手续费提供担保，担保金额为94,724.71万元。

丰达新能源为公司参股企业，公司持有其40%的股权，公司董事长周福贵先生担任其总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，丰达新能源为公司的关联法人，本事项构成关联担保、关联交易。截至本公告披露日，公司已实际为丰达新能源提供的担保余额为0万元。除本次交易外，公司过

去12个月内未与丰达新能源发生关联交易。

3、决策程序

公司于2023年12月29日召开第一届董事会第五十一次会议、第一届监事会第四十三次会议，审议通过《关于为关联参股公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，关联董事周福贵先生回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

本事项尚需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、交易对手方及关联方（被担保人）基本情况

（一）交易对手方基本情况

公司名称：中国电建集团河南工程有限公司

统一社会信用代码：9141000016995167XA

注册资本：87,000万元人民币

成立时间：1990-10-13

法定代表人：刘长龙

注册地址：郑州市中原区西站北街2号

经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；建设工程监理；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；金属材料销售；阀门和旋塞销售；电线、电缆经营；建筑材料销售；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：中国电力建设股份有限公司(601669.SH)持有100%股权。

主要财务状况：因对方财务数据保密，无法取得。其他说明：河南工程不属于失信被执行人。

（二）关联方（被担保人）基本情况

公司名称：杞县丰达新能源有限公司统一社会信用代码：91410221MA9KMWYF8M注册资本：400万元人民币成立时间：2021-12-31法定代表人：毕文成注册地址：河南省开封市杞县西寨乡政府向东1000米路北经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；供暖服务；供冷服务；热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；余热余压余气利用技术研发；风电场相关系统研发；环境保护专用设备制造；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；环境保护专用设备销售；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用装备销售；充电桩销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；污水处理及其再生利用；集中式快速充电站；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东：河南电建新宋风清洁能源开发有限公司（以下简称“电建新宋风”）持有60%股权，公司持有40%股权。

公司资产负债状况如下：

注：上述2022年12月31日及2023年9月30日财务数据未经审计

三、交易协议的主要内容

（一）采购合同的主要内容

公司拟与河南工程签订《采购合同》，约定公司向河南工程提供目标电站所需的总容量为100MW的成套的风力发电机组及附属设备、附件。主要内容如下：

买方：中国电建集团河南工程有限公司

卖方：三一重能股份有限公司

合同标的：卖方为买方提供新宋风杞县西寨林场100MW风电项目（杞县二期）所需的总容量为100MW的成套的风力发电机组及附属设备、附件。包括所有必要的控制设备及其软件、材料、备品备件、专用工具、消耗品以及风电场工程设计所需的技术资料和设备服务（包括锚栓设备质保期内运行维护）等。

合同价格：本合同为固定总价合同。合同总价（含税）175,000,000.00元人民币。

付款方式及付款期限：（1）合同生效后，买方合同约定的文件并审核无误后15个工作日内，向卖方支付合同总价的10％即17,500,000.00元人民币作为预付款；（2）买方收到合同约定的文件并审核无误后和卖方完成合同约定的工作后30日内，买方向卖方支付合同总价的40%作为进度款，即70,000,000.00元人民币；（3）按合同约定批套到货支付，每批风机设备运至现场并经过验收合格后，在收到卖方提供合同约定的单据后30日内，买方向卖方支付该批套合同设备总价的40％。

违约责任：

由于卖方责任，在合同约定的性能验收试验后，如经第二次验收试验（由于卖方原因）仍不能达到本合同附件技术协议所规定的一项或多项保证指标时，卖方应承担违约金。如本合同约定的一项或多项保证指标得不到保证，由买方卖方双方协商违约金的支付比率，所有不满足指标累计违约金不超过合同总金额10%。如果达不成协议，买方有权暂停未付款部分，同时暂停全部或部分性能验收试验；此时卖方在买方同意的时间内尽快提供买方满意的替换件。卖方提交违约金后，

仍有义务向买方提供技术帮助，采取各种措施以使设备达到各项经济指标。卖方提供的满意的替换件被买方接受之日，即为买方承认设备可以初步验收并出具初步验收证书之日。如合同设备在保证期内发现属卖方责任的十分严重的缺陷（如设备性能达不到要求等）则其保证期将自该缺陷修正后重新开始计算。双方约定，本合同的违约金是指本对本合同项下由于卖方提供的机组没有达到可利用率保证、功率曲线保证和卖方延迟交货给买方所带来的所有损失的赔偿。

如果不是由于买方原因或买方要求推迟交货而卖方未能按本合同附件交货进度规定的交货期交货时（不可抗力除外），实际交货日期按本合同的约定计算，买方有权按下列比例向卖方收取违约金：

迟交1～2周，每周违约金金额为迟交货物金额的0.5％；

迟交3～5周，每周违约金金额为迟交货物金额的1％；

迟交5周以上，每周违约金金额为迟交货物金额的1.5％；

不满一周按一周计算。

每套合同设备迟交货物的违约金总金额不超过每套合同设备总价的10％。

卖方支付迟交违约金，并不解除卖方按照合同继续交货的义务。

对安装、试运行有重大影响的设备迟交超过2个月时，卖方向买方支付的违约金总额不可超过每套合同设备总价的10%，与此同时，买方有权终止部分或全部合同。卖方支付迟交货违约金，并不解除卖方按照合同继续交货的义务。

如由于确属卖方责任未能按本合同附件技术资料和交付进度的规定按时交付经双方确认属严重影响施工的关键技术资料时，在买方提前通知卖方并给予卖方15天宽限期后，每迟交一周，卖方支付违约金5万元/件，迟交时间的计算以合同约定为准。

如果由于卖方技术服务的延误、疏忽和/或错误，在执行合同中造成延误，每延误工期一周卖方将向买方支付每套合同设备总价的0.1％违约金，每套合同设备这部分违约金最多不超过每套合同设备总价的5％。且卖方需支付由于卖方

技术服务错误或违约造成买方的直接损失。卖方本合同项下的全部责任的累计金额不超过合同总价的10%，但该限制不适用于以下情况：

（1）卖方的故意行为造成的财产损失；

（2）如买方遭受本合同相关条款所描述的侵权起诉，卖方对买方的补偿。合同一方不对另一方的任何间接损失、利润损失、合同损失、收入损失或生产损失承担责任，除非上述损失是由于该方的故意行为造成的。卖方支付迟交违约金并不解除按合同所规定的相应义务。每套机组最后一批交货完毕后的剩余部件，应按合理的进度交付，但在任何情况下应在该机组性能考核验收证书签发之前。两台机组的共用设备的质量保证期终止时间应与第二台机组的质量保证期终止时间相同。如由于买方原因，需要延迟交货期的，买方应至少提前30天通知卖方。合同争议的解决：

凡与本合同有关而引起的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如经协商后仍不能达成协议时，则提交双方上级主管部门调解。如仍不能解决，任何一方可以向合同签署地郑州仲裁委员会提起仲裁。

由上述过程发生的费用除另有规定外，应由败诉方承担。

仲裁结果对双方都有约束力。

在进行仲裁调解期间，除争议事项外，合同仍应继续履行。

管辖法律。本协议的管辖法律为中华人民共和国的实体法与程序法，依照中华人民共和国的实体法与程序法进行解释。

合同生效：

本合同经买方、卖方法定代表人或委托代理人（须经法定代表人书面授权委托）签字，加盖单位公章或合同专用章后生效。

（二）担保协议的主要内容

公司拟与电建租赁签订《质押合同》，约定公司将其持有的丰达新能源40%股权全部质押给电建租赁，为丰达新能源提供担保，作为丰达新能源履行《融资租赁合同》（以下简称“主合同”）项下义务的担保，主要内容如下：

出质人（担保人）：三一重能股份有限公司

债权人/质权人：中国电建集团租赁有限公司

担保金额：人民币94,724.71万元

被担保人：杞县丰达新能源有限公司

担保方式：股权质押担保

标的物：公司持有的丰达新能源40%股权

担保范围：质权人在主合同项下对丰达新能源享有的全部债权（以下简称“主债权”），包括但不限于丰达新能源按照主合同应向质权人支付的全部租金、首付租金、租赁手续费、租赁保证金、约定损失赔偿金、提前终止补偿金、留购价款、其他应付款项、违约金、损害赔偿金、占用费、租赁物使用费、资金使用费以及丰达新能源按照主合同约定应当支付的其他应付款项，以及丰达新能源应当履行的除金钱支付义务以外的其他义务，如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项；质权人为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用；主合同项下丰达新能源应付的其他款项。

担保期间：质权与主债权同时存在，《融资租赁合同》项下全部债权获得足额清偿后，质权才消灭。

四、采购合同的定价依据

《采购合同》的定价依据均遵循公平合理的定价原则，参照社会公允价格协商确定，公司提供的产品和服务价格不偏离第三方公允价格。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

五、担保的原因及必要性

1、本次担保暨关联交易是根据丰达新能源发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

2、丰达新能源资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、电建新宋风与公司各自将持有的丰达新能源股权为融资租赁业务提供担保，不存在本公司提供超出股权比例的担保，担保公平、对等。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年12月29日召开第一届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于为关联参股公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。董事会认为，丰达新能源为经营发展开展融资租赁业务，由公司及丰达新能源其他股东按持股比例为其提供担保，符合公司经营计划和业务发展的需要。本次担保暨关联交易事项审批程序合法合规，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。董事会同意公司为丰达新能源提供担保暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2023年12月29日召开第一届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于为关联参股公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》。监事会认为，本次担保暨关联交易行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，财务风险可控，不会损害公司及股东的利益，决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求，因此，同意公司本次担保暨关联交易事项。

（三）审计委员会审议意见

审计委员会认为：本次为关联公司丰达新能源提供担保，向河南工程销售产品，是为满足公司的业务发展需要。本次担保暨关联交易事项符合相关法律法规的规定，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，对公司的独立性没有不利影响，同意将该事项提交公司董事会审议。

（四）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：我们认真审议了《关于为关联参股公司开展融资租

赁业务提供担保暨关联交易的议案》，并查阅相关附件资料，认为本次公司为关联方丰达新能源提供担保暨关联交易，是为满足其业务发展需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性没有不利影响。同意将该事项提交公司董事会审议。独立董事独立意见：公司为关联方丰达新能源提供担保暨关联交易是为了支持其业务发展，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。董事会审议程序符合相关法律法规的规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司关于为关联参股公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易事项已经公司第一届董事会第五十一次会议和第一届监事会第四十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，关联股东需回避表决，公司决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。丰达新能源为经营发展开展融资租赁业务由公司及丰达新能源其他股东同比例为其提供担保，符合公司经营计划和业务发展的需要，审批程序合法合规，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

综上，保荐机构对公司为关联参股公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司为关联参股公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

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