三一重能：中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能使用部分超募资金回购股份的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

2022年4月15日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股188,285,715股，发行价格为29.80元/股，募集资金总额为人民币561,091.43万元，扣除不含税发行费用人民币14,021.58万元，实际募集资金净额为人民币547,069.86万元。

上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募投项目基本情况

1、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

单位：万元

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为547,069.86万元，其中超募资金为243,890.72万元。

2、公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-035）。

3、公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金7.31亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。

4、公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议、于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额；同意使用超募资金50,800万元投资建设三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目。具体内容详见公司于2023年8

月30日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：

2023-037）、《三一重能关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的公告》（公告编号：2023-038）。

5、公司于2024年1月8日召开第一届董事会第五十二次会议、第一届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金7.31亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%，该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励并在发布回购结果暨股份变动公告日后3年内转让，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购股份的期限

自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

1、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

以公司目前总股本120,552.1015万股为基础，按回购股份价格上限33.00元/股进行测算如下：

计划或股权激励

具体回购股份数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

本次回购的价格不超过人民币33.00元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合股票价格、财务状况和经营状况确定。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额和资金来源

本次回购的资金总额为不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，资金来源为超募资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司目前总股本120,552.1015万股为基础，按照本次回购金额上限人民币20,000万元，回购价格上限33.00元/股进行测算，本次回购数量约为606.0606万股，回购股份比例占公司总股本的0.5027%；按照本次回购金额下限人民币10,000万元，回购价格上限33.00元/股进行测算，本次回购数量约为303.0303万股，回购股份比例占公司总股本的0.2514%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2023年9月30日，公司总资产为3,109,783.47万元，归属于上市公司股东的净资产为1,177,773.93万元，流动资产2,035,627.52万元。按照本次回购资金上限人民币20,000万元测算，占上述财务数据的比重分别为0.64%、

1.70%、0.98%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

2、截至2023年9月30日，公司资产负债率为62.13%，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。同时，本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等法律法规、部门规章、规范性文件以及《三一重能股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）的要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。

3、公司本次拟使用超募资金进行回购，资金总额相对公司资产规模较小。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，全体独立董事一致认为公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，一致同意公司本次回购股份相关事项。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述人员在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

近日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月内暂无减持直接持有公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律

法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明

但为本次股份回购所必需的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购方案的不确定性风险

回购方案可能面临如下不确定性风险：

（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（四）本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

（五）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年1月16日，公司召开第一届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，表决通过了该项议案，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

（二）根据《公司章程》第二十五条及《自律监管指引第7号》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需

提交公司股东大会审议。上述董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第7号》等相关规定。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次三一重能使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经第一届董事会第五十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

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