三一重能：2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688349 证券简称：三一重能

三一重能股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

二〇二四年一月

目 录

三一重能股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

三一重能股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程 ...... 4

一、 会议时间、地点、召集人、主持人及投票方式 ...... 4

二、 会议议程 ...... 4

三一重能股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案 ...... 7

议案一：关于增加2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 7

议案二：关于2024年度日常关联交易额度预计的议案 ...... 11

议案三：关于2024年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案 ...... 17

议案四：关于2024年度对外担保额度预计的议案 ...... 18议案五：关于为关联参股公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案 ... 21议案六：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 29

议案七：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 ......... 30议案八：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 33

议案九：关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ..... 36

三一重能股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《三一重能股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者提前30分钟到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

五、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进

行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

本次股东大会审议的部分议案采用“累积投票制”方式进行表决，大会对该部分议案进行逐项表决，现场参会的股东对该部分议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人；出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年1月13日披露于上海证券交易所网站的《三一重能关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。

三一重能股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程

一、会议时间、地点、召集人、主持人及投票方式

1、现场会议时间：2024年1月29日14点30分

2、现场会议地点：北京市昌平区南口镇李流路三一产业园1号会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、主持人：董事长周福贵先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统网络投票起止时间：自2024年1月29日

至2024年1月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）董事会秘书宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

议案一：关于增加2023年度日常关联交易预计的议案议案二：关于2024年度日常关联交易额度预计的议案

议案三：关于2024年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案议案四：关于2024年度对外担保额度预计的议案议案五：关于为关联参股公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案议案六：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案议案七：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案

7.01 关于选举周福贵先生为第二届董事会非独立董事的议案

7.02 关于选举向文波先生为第二届董事会非独立董事的议案

7.03 关于选举郭瑞广先生为第二届董事会非独立董事的议案议案八：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案

8.01 关于选举邓中华先生为第二届董事会独立董事的议案

8.02 关于选举杨敏先生为第二届董事会独立董事的议案

8.03 关于选举曹静女士为第二届董事会独立董事的议案议案九：关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案

9.01 关于选举丁大伟先生为第二届监事会非职工代表监事的议案

9.02 关于选举陈修强先生为第二届监事会非职工代表监事的议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

三一重能股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案

议案一：关于增加2023年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代理人：

为满足公司日常经营活动的需要，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司现需增加2023年度日常关联交易预计金额41,909.49万元。

一、本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注：1.前次日常关联交易的预计和执行情况详见上表。

2.公司2023年原预计金额已经公司2022年12月20日召开的第一届董事会第三十七次会议及第一届监事会第二十九次会议、2022年12月30日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。

3.本年年初至2023年9月30日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

二、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计增加的日常关联交易主要为向关联人销售商品、材料、提供服务，基建项目支出，受让关联人的资产，向关联人转让资产，采购关联人商品、材料，接受关联人提供的服务，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易增加额度预计事项经股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

三、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业

务，因此上述关联交易是必要的。

（二）上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。

（三）公司与关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。

具体内容详见公司于2024年1月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已经公司第一届董事会第五十一次会议、第一届监事会第四十三次会议审议通过。公司全体独立董事对该议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。关联股东梁稳根先生及其一致行动人（唐修国、向文波、毛中吾、袁金华、周福贵、易小刚、王佐春、赵想章、梁林河、黄建龙）、李强先生应回避表决。

三一重能股份有限公司董事会

2024年1月29日

议案二：关于2024年度日常关联交易额度预计的议案各位股东及股东代理人：

为满足公司日常经营活动的需要，结合公司2023年度日常关联交易的具体情况，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司2024年度日常关联交易预计金额为290,143.76万元。现将公司2024年度日常关联交易的预计情况报告如下：

一、 日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注：1. 以上数据均为不含税金额，上述占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务数据。上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂。

2. 数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

二、 日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人销售商品、材料、提供服务、基建项目支出、受让关联人的资产、向关联人转让资产、采购关联人商品、材料、接受关联人提供的服务、租赁关联人房屋、设备、出租房屋、设备给关联人等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

三、 日常关联交易目的和对公司的影响

（一）上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，因此上述关联交易是必要的。

（二）上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。

（三）公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。具体内容详见公司于2024年1月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》。本议案已经公司第一届董事会第五十一次会议、第一届监事会第四十三次会议审议通过。公司全体独立董事对该议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。关联股东梁稳根先生及其一致行动人（唐修国、向文波、毛中吾、袁金华、周福贵、易小刚、王佐春、赵想章、梁林河、黄建龙）、李强先生应回避表决。

三一重能股份有限公司董事会

2024年1月29日

议案三：关于2024年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案各位股东及股东代理人：

为进一步提高资金使用效率，在保证正常生产经营及资金安全的前提下，公司拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币40亿元，期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止，双方以市场价格为定价依据。具体内容详见公司于2024年1月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能关于2024年度在关联银行开展存贷款及理财业务的公告》。

本议案已经公司第一届董事会第五十一次会议、第一届监事会第四十三次会议审议通过。公司全体独立董事对该议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。关联股东梁稳根先生及其一致行动人（唐修国、向文波、毛中吾、袁金华、周福贵、易小刚、王佐春、赵想章、梁林河、黄建龙）应回避表决。

三一重能股份有限公司董事会

2024年1月29日

议案四：关于2024年度对外担保额度预计的议案各位股东及股东代理人：

为满足子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2024年度发展计划，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司拟在合并报表范围内的控股子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保。在确保运作规范和风险可控的前提下，公司提供的担保额度合计不超过人民币302.30亿元，上述担保额度自2024年1月1日至2024年12月31日有效，具体情况如下：

单位：亿元

注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，本次预计担保额度可在公司合并报表范围内的控股子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂使用。

一、担保协议的主要内容

公司及控股子公司目前尚未签订具体担保协议。担保金额、担保期限以及签约时间等内容以实际签署的合同为准，公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体担保事宜。

二、担保的原因及必要性

公司本次为合并报表范围内的控股子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体生产经营的实际需要。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司于2024年1月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能关于2024年度对外担保额度预计的公告》。

本议案已经公司第一届董事会第五十二次会议、第一届监事会第四十四次会

议审议通过。公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

三一重能股份有限公司董事会

2024年1月29日

议案五：关于为关联参股公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案各位股东及股东代理人：

三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）之关联参股公司杞县丰达新能源有限公司（以下简称“丰达新能源”）为满足生产经营需求，拟与中国电建集团租赁有限公司（“电建租赁”或“质权人”）开展融资租赁业务。该融资租赁业务的租金为62,990万元人民币，利息为25,183.75万元，手续费为6,550.96万元，期限180个月（含宽限期12个月）。标的物为河南省开封市杞县西寨乡杞县丰达100MW风电场（即“新宋风杞县西寨林场100MW风电项目（杞县二期）”所在风电场，以下简称“目标电站”）内风力发电全套设备及其附属设施、升压站设备、储能设备等设备/资产。公司拟向目标电站分包方中国电建集团河南工程有限公司（以下简称“河南工程”）销售用于目标电站的风电机组及附属设备，总价为17,500万元人民币（含税）。公司拟将持有的丰达新能源40%股权质押给电建租赁，并按持股比例为其融资租赁业务的全部租金、利息及手续费提供担保，担保金额为94,724.71万元。具体情况如下：

一、 关联交易概述

（一）关联交易背景

为满足目标电站建设所需，丰达新能源拟与电建租赁开展融资租赁业务。公司拟与河南工程签订《新宋风西寨林场100MW风电项目（杞县二期）风电机组及附属设备采购合同》（以下简称“《采购合同》”），《采购合同》所列风电机组及附属设备暨为关联参股公司丰达新能源融资租赁的部分标的物，合同总价为17,500万元人民币（含税）。

丰达新能源持有目标电站，河南工程系目标电站之分包方。河南工程和电建租赁同为中国电力建设股份有限公司的全资子公司。

鉴于《采购合同》之标的（风电机组及其附属设备）实际使用方为公司关联参股公司丰达新能源，公司出于谨慎性原则，将与河南工程签订的《采购合同》认定为关联交易。

（二）关联交易情况

1、关联交易情况概述

三一重能与河南工程签订《采购合同》，约定三一重能为河南工程提供目标电站所需的单机容量6.25MW、总容量为100MW的成套的风力发电机组及附属设备、附件，包括所有必要的控制设备及其软件、材料、备品备件、专用工具、消耗品以及风电场工程设计所需的技术资料和设备服务（包括锚栓设备质保期内运行维护）等，《采购合同》为固定总价合同，合同总价17,500万元人民币（含税）。

2、关联担保情况概述

为满足目标电站建设所需，丰达新能源拟与电建租赁开展融资租赁业务，需要股东为其融资租赁业务的全部租金、利息及手续费提供担保。公司拟将持有的丰达新能源40%股权质押给电建租赁，并按持股比例为其融资租赁业务的全部租金、利息及手续费提供担保，担保金额为94,724.71万元。

丰达新能源为公司参股企业，公司持有其40%的股权，公司董事长周福贵先生担任其总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，丰达新能源为公司的关联法人，本事项构成关联担保、关联交易。截至本公告披露日，公司已实际为丰达新能源提供的担保余额为0万元。除本次交易外，公司过去12个月内未与丰达新能源发生关联交易。

本事项尚需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、 交易对手方及关联方（被担保人）基本情况

（一）交易对手方基本情况

公司名称：中国电建集团河南工程有限公司

统一社会信用代码：9141000016995167XA

注册资本：87,000万元人民币

成立时间：1990-10-13法定代表人：刘长龙注册地址：郑州市中原区西站北街2号经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；建设工程监理；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；金属材料销售；阀门和旋塞销售；电线、电缆经营；建筑材料销售；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：中国电力建设股份有限公司(601669.SH)持有100%股权。主要财务状况：因对方财务数据保密，无法取得。其他说明：河南工程不属于失信被执行人。

（二）关联方（被担保人）基本情况

公司名称：杞县丰达新能源有限公司统一社会信用代码：91410221MA9KMWYF8M注册资本：400万元人民币成立时间：2021-12-31法定代表人：毕文成注册地址：河南省开封市杞县西寨乡政府向东1000米路北经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；供暖服务；供冷服务；热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；余热余压余气利用技术研发；风电场相关系统研发；环境保护专用设备制造；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；环境保护专用设备销售；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用装备销售；充电桩销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；污水处理及其再生利用；集中式快速充电站；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东：河南电建新宋风清洁能源开发有限公司（以下简称“电建新宋风”）持有60%股权，公司持有40%股权。主要财务状况：

注：上述2022年12月31日及2023年9月30日财务数据未经审计。

其他说明：截至目前，丰达新能源不存在影响偿债能力的重大事项（如担保、抵押、诉讼与仲裁），无逾期情况，信用良好，非失信被执行人。

三、 交易协议的主要内容

（一）采购合同的主要内容

公司拟与河南工程签订《采购合同》，约定公司向河南工程提供目标电站所需的总容量为100MW的成套的风力发电机组及附属设备、附件。主要内容如下：

买方：中国电建集团河南工程有限公司

卖方：三一重能股份有限公司

合同标的：卖方为买方提供新宋风杞县西寨林场100MW风电项目（杞县二期）所需的总容量为100MW的成套的风力发电机组及附属设备、附件。包括所有必要的控制设备及其软件、材料、备品备件、专用工具、消耗品以及风电场工程设计所需的技术资料和设备服务（包括锚栓设备质保期内运行维护）等。

合同价格：本合同为固定总价合同。合同总价（含税）175,000,000.00元人民币。付款方式及付款期限：（1）合同生效后，买方合同约定的文件并审核无误后15个工作日内，向卖方支付合同总价的10％即17,500,000.00元人民币作为预付款；（2）买方收到合同约定的文件并审核无误后和卖方完成合同约定的工作后30日内，买方向卖方支付合同总价的40%作为进度款，即70,000,000.00元人民币；（3）按合同约定批套到货支付，每批风机设备运至现场并经过验收合格后，在收到卖方提供合同约定的单据后30日内，买方向卖方支付该批套合同设备总价的40％。违约责任：

由于卖方责任，在合同约定的性能验收试验后，如经第二次验收试验（由于卖方原因）仍不能达到本合同附件技术协议所规定的一项或多项保证指标时，卖方应承担违约金。如本合同约定的一项或多项保证指标得不到保证，由买方卖方双方协商违约金的支付比率，所有不满足指标累计违约金不超过合同总金额10%。如果达不成协议，买方有权暂停未付款部分，同时暂停全部或部分性能验收试验；此时卖方在买方同意的时间内尽快提供买方满意的替换件。卖方提交违约金后，仍有义务向买方提供技术帮助，采取各种措施以使设备达到各项经济指标。卖方提供的满意的替换件被买方接受之日，即为买方承认设备可以初步验收并出具初步验收证书之日。

如合同设备在保证期内发现属卖方责任的十分严重的缺陷（如设备性能达不到要求等）则其保证期将自该缺陷修正后重新开始计算。双方约定，本合同的违约金是指本对本合同项下由于卖方提供的机组没有达到可利用率保证、功率曲线保证和卖方延迟交货给买方所带来的所有损失的赔偿。

如果不是由于买方原因或买方要求推迟交货而卖方未能按本合同附件交货进度规定的交货期交货时（不可抗力除外），实际交货日期按本合同的约定计算，买方有权按下列比例向卖方收取违约金：

迟交1～2周，每周违约金金额为迟交货物金额的0.5％；

迟交3～5周，每周违约金金额为迟交货物金额的1％；

迟交5周以上，每周违约金金额为迟交货物金额的1.5％；

不满一周按一周计算。每套合同设备迟交货物的违约金总金额不超过每套合同设备总价的10％。卖方支付迟交违约金，并不解除卖方按照合同继续交货的义务。对安装、试运行有重大影响的设备迟交超过2个月时，卖方向买方支付的违约金总额不可超过每套合同设备总价的10%，与此同时，买方有权终止部分或全部合同。卖方支付迟交货违约金，并不解除卖方按照合同继续交货的义务。如由于确属卖方责任未能按本合同附件技术资料和交付进度的规定按时交付经双方确认属严重影响施工的关键技术资料时，在买方提前通知卖方并给予卖方15天宽限期后，每迟交一周，卖方支付违约金5万元/件，迟交时间的计算以合同约定为准。如果由于卖方技术服务的延误、疏忽和/或错误，在执行合同中造成延误，每延误工期一周卖方将向买方支付每套合同设备总价的0.1％违约金，每套合同设备这部分违约金最多不超过每套合同设备总价的5％。且卖方需支付由于卖方技术服务错误或违约造成买方的直接损失。

卖方本合同项下的全部责任的累计金额不超过合同总价的10%，但该限制不适用于以下情况：

（1）卖方的故意行为造成的财产损失；

（2）如买方遭受本合同相关条款所描述的侵权起诉，卖方对买方的补偿。

合同一方不对另一方的任何间接损失、利润损失、合同损失、收入损失或生产损失承担责任，除非上述损失是由于该方的故意行为造成的。

卖方支付迟交违约金并不解除按合同所规定的相应义务。

每套机组最后一批交货完毕后的剩余部件，应按合理的进度交付，但在任何情况下应在该机组性能考核验收证书签发之前。两台机组的共用设备的质量保证期终止时间应与第二台机组的质量保证期终止时间相同。

如由于买方原因，需要延迟交货期的，买方应至少提前30天通知卖方。

合同争议的解决：

凡与本合同有关而引起的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如经协商后仍不能达成协议时，则提交双方上级主管部门调解。如仍不能解决，任何一

方可以向合同签署地郑州仲裁委员会提起仲裁。由上述过程发生的费用除另有规定外，应由败诉方承担。仲裁结果对双方都有约束力。在进行仲裁调解期间，除争议事项外，合同仍应继续履行。管辖法律。本协议的管辖法律为中华人民共和国的实体法与程序法，依照中华人民共和国的实体法与程序法进行解释。合同生效：

本合同经买方、卖方法定代表人或委托代理人（须经法定代表人书面授权委托）签字，加盖单位公章或合同专用章后生效。

（二）担保协议的主要内容

公司拟与电建租赁签订《质押合同》，约定公司将其持有的丰达新能源40%股权全部质押给电建租赁，为丰达新能源提供担保，作为丰达新能源履行《融资租赁合同》（以下简称“主合同”）项下义务的担保，主要内容如下：

出质人（担保人）：三一重能股份有限公司

债权人/质权人：中国电建集团租赁有限公司

担保金额：人民币94,724.71万元

被担保人：杞县丰达新能源有限公司

担保方式：股权质押担保

标的物：公司持有的丰达新能源40%股权

担保范围：质权人在主合同项下对丰达新能源享有的全部债权（以下简称“主债权”），包括但不限于丰达新能源按照主合同应向质权人支付的全部租金、首付租金、租赁手续费、租赁保证金、约定损失赔偿金、提前终止补偿金、留购价款、其他应付款项、违约金、损害赔偿金、占用费、租赁物使用费、资金使用费以及丰达新能源按照主合同约定应当支付的其他应付款项，以及丰达新能源应当履行的除金钱支付义务以外的其他义务，如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项；质权人为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用；主合同项下丰达新能源应付的其他款项。

担保期间：质权与主债权同时存在，《融资租赁合同》项下全部债权获得足

额清偿后，质权才消灭。

四、 采购合同的定价依据

《采购合同》的定价依据均遵循公平合理的定价原则，参照社会公允价格协商确定，公司提供的产品和服务价格不偏离第三方公允价格。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

五、 担保的原因及必要性

1、本次担保暨关联交易是根据丰达新能源发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

2、丰达新能源资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、电建新宋风与公司各自将持有的丰达新能源股权为融资租赁业务提供担保，不存在本公司提供超出股权比例的担保，担保公平、对等。

具体内容详见公司于2024年1月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能关于为关联参股公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告》。

本议案已经公司第一届董事会第五十一次会议、第一届监事会第四十三次会议审议通过。公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。关联股东周福贵先生应回避表决。

三一重能股份有限公司董事会

2024年1月29日

议案六：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代理人：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司资金使用成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用7.31亿元超募资金永久补充流动资金用于公司的生产经营，以满足公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为243,890.72万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为7.31亿元，占超募资金总额的比例为29.97%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，公司在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

具体内容详见公司于2024年1月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

本议案已经公司第一届董事会第五十二次会议、第一届监事会第四十四次会议审议通过。公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

三一重能股份有限公司董事会

2024年1月29日

议案七：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：

鉴于公司第一届董事会任期已届满，公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名周福贵先生、向文波先生、郭瑞广先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（详见非独立董事候选人简历），第二届董事会非独立董事的任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。

本议案下有三个子议案，具体如下：

7.01关于选举周福贵先生为第二届董事会非独立董事的议案；

7.02关于选举向文波先生为第二届董事会非独立董事的议案；

7.03关于选举郭瑞广先生为第二届董事会非独立董事的议案。

上述议案已经公司第一届董事会第五十一次会议审议通过。具体内容请详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三一重能关于董事会、监事会换届选举的公告》。公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

三一重能股份有限公司董事会

2024年1月29日

附件：

非独立董事候选人简历周福贵，男，1962年2月生，中国国籍，拥有香港永久居留权，毕业于中南大学材料专业、北京钢铁学院材料专业，硕士研究生学历。1983年至1985年，就职于昆明电缆厂，任助理工程师；1988年至1991年，就职于涟源特种焊接材料厂，历任供应科科长、副厂长；1991年至1994年，就职于深圳中侨表面技术有限公司；1994年至1998年，任三一重工股份有限公司董事、副总裁；1998年至2009年，任三一重工股份有限公司董事、副总裁，三一美国总经理；2009年至2016年，任三一集团有限公司董事、三一重型机器有限公司董事长；2016年至2018年3月，任三一集团有限公司董事；2018年3月至2018年4月，任三一集团有限公司董事、三一重能执行董事；2018年4月至2020年9月，任三一集团有限公司董事，三一重能执行董事、经理；2020年9月至2022年8月，任三一重能董事长、总经理，三一集团有限公司董事；2022年8月至今，任三一重能董事长、三一集团有限公司董事。

截至目前，周福贵先生直接持有公司股份40,528,500股，持有公司2022年员工持股计划比例约15.72%、持有公司2023年员工持股计划比例约7.32%、持有中信证券三一重能员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划比例约

54.92%。周福贵先生为公司控股股东、实际控制人梁稳根先生的一致行动人，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

向文波，男，1962年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师职称，毕业于湖南大学机械工程铸造专业、大连理工大学材料专业，硕士研究生学历。1982年至1985年，就职于兵器工业部洪源机械厂；1989年至1990年，就职于湖南涟源市阀门厂，任厂长；1990年至1991年，就职于湖南益阳市拖拉机

厂，任厂长；1991年至2007年，就职于三一集团有限公司，任执行总裁；2007年至2022年1月，就职于三一重工股份有限公司，任副董事长兼总裁；2020年9月至今，任三一重能董事；2022年1月至今，任三一重工股份有限公司董事长。

截至目前，向文波先生直接持有公司股份79,080,000股。向文波先生为公司控股股东、实际控制人梁稳根先生的一致行动人。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。郭瑞广，男，1981年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东大学机电一体化专业、南开大学EMBA专业，硕士研究生学历。2004年7月1日至2018年5月1日，就职于天津力神电池股份有限公司，历任迈尔斯综合办主任、人力资源部副总经理、人力资源部总经理；2018年5月至2021年1月，任三一重能人力资源部总监；2021年1月至今，任三一重能董事、人力资源部总监。截至目前，郭瑞广先生直接持有公司股份756,000股，持有公司2022年员工持股计划比例约2.59%、持有公司2023年员工持股计划比例约0.68%、持有中信证券三一重能员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划比例约1.36%。郭瑞广先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案八：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案各位股东及股东代理人：

鉴于公司第一届董事会任期已届满，公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名邓中华先生、杨敏先生、曹静女士为公司第二届董事会独立董事候选人（详见独立董事候选人简历），第二届董事会独立董事的任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，其中曹静女士任期三年；邓中华先生、杨敏先生任期至2026年9月25日将连续担任公司独立董事满六年，公司届时将根据相关制度规定，在邓中华先生、杨敏先任期到期前选举新任独立董事。

本议案下有三个子议案，具体如下：

8.01关于选举邓中华先生为第二届董事会独立董事的议案；

8.02关于选举杨敏先生为第二届董事会独立董事的议案；

8.03关于选举曹静女士为第二届董事会独立董事的议案。

本议案已经公司第一届董事会第五十一次会议审议通过。具体内容请详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三一重能关于董事会、监事会换届选举的公告》。公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

三一重能股份有限公司董事会

2024年1月29日

附件：

独立董事候选人简历邓中华，男，1968年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学采矿工程专业，博士学历，教授，长沙学院财务管理专业带头人，湖南大学、湖南农业大学硕士研究生校外导师。1989年7月至1996年8月，就职于益阳职业技术学院（原益阳供销学校），任教师；1996年9月至今，就职于长沙学院（原长沙大学），任教师；2015年4月至2021年4月，任湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事；2015年11月至2021年10月，任湖南和顺石油股份有限公司独立董事；2016年11月至2023年7月，任云南黄金矿业集团股份有限公司独立董事；2016年12月至2021年11月，任创智和宇信息技术股份有限公司独立董事；2021年11月至今，任湖南艾华集团股份有限公司独立董事；2021年11月至今，任昌德新材科技股份有限公司独立董事；2022年1月至今，任长沙城市发展集团外部董事；2020年9月至今，任三一重能独立董事。

截至目前，邓中华先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。邓中华先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。杨敏，男，1977年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学会计学专业，硕士研究生学历。2000年7月至2009年10月，就职于湖南商务职业技术学院，任教师；2009年10月至今，历任长沙理工大学财会系副主任和经管学院工会副主席等职务，现任长沙理工大学经管学院财会计系副教授；2020年7月至今，任长沙都正生物科技股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任三一重能独立董事。

截至目前，杨敏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股

5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨敏先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

曹静，女，1977年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学地质专业、北京大学环境中心、哈佛大学肯尼迪政府学院，博士学历。2007年9月至今，历任清华大学经济管理学院教授助理、副教授，兼任清华大学碳中和研究院气候治理与碳金融研究中心副主任；2021年1月至今，任三一重能独立董事。

截至目前，曹静女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曹静女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案九：关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代理人：

鉴于公司第一届监事会任期已届满，公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司监事会提名丁大伟先生、陈修强先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（详见非职工代表监事候选人简历），第二届监事会非职工代表监事的任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。本议案下有两个子议案，具体如下：

9.01关于选举丁大伟先生为第二届监事会非职工代表监事的议案；

9.02关于选举陈修强先生为第二届监事会非职工代表监事的议案。

上述议案已经公司第一届监事会第四十三次会议审议通过。具体内容请详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三一重能关于董事会、监事会换届选举的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

三一重能股份有限公司监事会

2024年1月29日

附件：

非职工代表监事候选人简历丁大伟，男，1982年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，CIA国际注册内部审计师、PMP项目管理专业资格认证、三一集团有限公司研发中级主任工程师，毕业于华中科技大学机械设计制造及自动化、工业工程专业，硕士研究生学历。2007年7月至2009年3月，就职于湖南三一路面机械制造有限公司研究院，任机械工程师；2009年3月至2017年3月，就职于三一集团有限公司，历任财务投资总部绩效委办公室研发绩效考核主管、绩效委办公室主任助理、研发费用复盘组组长、华北片区费用复盘组组长、审计委员会三一重装国际控股有限公司监事长办公室监事长助理；2017年3月至2019年3月，就职于三一重工股份有限公司审计监察总部、三一重装国际控股有限公司监事长办公室，任监事长助理；2019年3月至2020年6月，就职于三一港机事业部监事长办公室，任高级监事；2020年6月至今，就职于三一重装国际控股有限公司监事会监事三组，任助理副监事长；2020年9月至今，任三一重能监事会主席。截至目前，丁大伟先生未直接持有公司股份，持有公司2022年员工持股计划比例约0.09%、持有公司2023年员工持股计划比例约0.11%、持有中信证券三一重能员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划比例约1.52%。丁大伟先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。陈修强，男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。1998年7月至2004年3月，就职于中建二局洛阳建筑工程机械厂；2004年4月至2005年10月，就职于洛阳金富尔科技有限公司；2005年11月至2013年4月，就职于三一电气有限公司；2013年4月至现在，就职于三一重能；2023年5月至今，任三一重能监事。

截至目前，陈修强先生直接持有公司股份54,000股，持有公司2022年员工持股计划比例约0.11%、持有公司2023年员工持股计划比例约0.07%。陈修强先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系。陈修强先生不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。