三一重能：中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司2025年度对外担保额度预计的核查意见
中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司2025年度对外担保额度预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能2025年度对外担保额度预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2025年度发展计划，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件以及公司的有关规定，公司拟为合并报表范围内的境内外控股子公司提供担保，担保预计总额为合计不超过人民币（或等值外币）235.00亿元，担保额度有效期自2025年1月1日起至董事会/股东大会审议通过新一期担保额度事项之日止。担保范围包括但不限于控股子公司申请融资业务（包括各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业汇票等业务）发生的担保，以及日常经营发生的履约类担保（包括代开保函等）。担保方式包括保证、抵押、质押、留置等，具体担保期限、担保金额、担保方式等根据届时签订的担保合同为准。
由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，本次预计担保额度可在公司合并报表范围内的控股子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂使用，资产负债率为70%以上的担保对象仅能与其他资产负债率为70%以上的担保对象之间调剂使用本次预计的担保额度。具体情况见下表：
单位：亿元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 公司直接或间接持股比例 | 本次预计担保额度 |
| 1 | 三一重能 | 湖南三一智慧新能源设计有限公司 | 100% | 35.00 |
| 2 | 三一重能 | 三一新能源投资有限公司 | 100% | 20.00 |
| 3 | 三一重能 | 重能国际控股有限公司（Heavy Energy International Holding Limited） | 100% | 40.00 |
| 4 | 三一重能 | 三一风电印度私人有限公司（Sany Wind Energy India Private Limited） | 99.9995% | 15.00 |
| 5 | 三一重能 | 三一（巴彦淖尔）风电装备有限公司 | 100% | 10.00 |
| 6 | 三一重能 | 三一张家口风电技术有限公司 | 100% | 10.00 |
| 7 | 三一重能 | 三一重能装备（郴州）有限公司 | 100% | 10.00 |
| 8 | 三一重能 | 通榆县三一风电装备技术有限责任公司 | 100% | 10.00 |
| 9 | 三一重能 | 北京三一智能电机有限公司 | 100% | 10.00 |
| 10 | 三一重能 | 三一（塔城）风电设备有限公司 | 100% | 10.00 |
| 11 | 三一重能 | 三一（韶山）风电设备有限公司 | 100% | 10.00 |
| 12 | 三一重能 | 三一（巴里坤）风电装备有限公司 | 100% | 10.00 |
| 13 | 三一重能 | 庆阳三一新能源装备有限公司 | 100% | 5.00 |
| 14 | 三一重能 | 三一（东营）风电有限公司 | 100% | 5.00 |
| 15 | 三一重能 | 三一（通辽）风电装备有限公司 | 100% | 5.00 |
| 16 | 三一重能 | 三一（遵义）风电装备有限公司 | 100% | 5.00 |
| 17 | 三一重能 | 通河县新吉风力发电有限公司 | 100% | 5.00 |
| 18 | 三一重能 | 亳州三一能源科技有限公司 | 100% | 5.00 |
| 19 | 三一重能 | 三一（邢台）风电装备有限公司 | 100% | 5.00 |
| 20 | 三一重能 | 湘能（阜新）风电装备有限公司 | 100% | 5.00 |
| 21 | 三一重能 | 三一重能（日照）风电设备制造有限公司 | 100% | 5.00 |
| 合计 | 235.00 | |||
注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
（二）本次担保事项履行审议程序
公司于2024年12月20日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
| 序号 | 公司名称 | 注册地点 | 企业性质 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 主要经营范围 |
| 1 | 湖南三一智慧新能源设计有限公司 | 湖南邵阳 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 周福贵 | 10,000 | 2016.7.27 | 建设工程施工；测绘服务；地质灾害危险性评估；建设工程勘察等 |
| 2 | 三一新能源投资有限公司 | 湖南长沙 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 周福贵 | 10,000 | 2017.3.24 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等 |
| 3 | 重能国际控股有限公司（Heavy Energy International Holding Limited） | 香港 | 有限责任公司 | 周福贵 | 11660.00万美元 1344.00万欧元 153699.15万人民币 | 2021.4.9 | 投资、贸易等 |
| 4 | 三一风电印度私人有限公司（Sany Wind Energy India Private Limited） | 印度 | 有限责任公司 | Govind Bhagwatikar | 19,411.734万INR | 2016.11.24 | 风力发电等 |
| 5 | 三一（巴彦淖尔）风电装备有限公司 | 内蒙古巴彦淖尔 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 周福贵 | 1,000 | 2022.3.7 | 发电机及发电机组销售等 |
| 6 | 三一张家口风电技术有限公司 | 河北张家口 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) | 周福贵 | 10,000 | 2009.7.23 | 风电场相关系统研发；风力发电技术服务等 |
| 7 | 三一重能装备（郴州）有限公司 | 湖南郴州 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) | 周福贵 | 100,000 | 2022.3.16 | 发电机及发电机组制造等 |
| 8 | 通榆县三一风电装备技术有限责任 | 吉林白城 | 有限责任公司(非自然人投资或控股 | 周福贵 | 8,000 | 2009.1.16 | 大型风力发电机组生产销售及其技术引进与开 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地点 | 企业性质 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 主要经营范围 |
| 公司 | 的法人独资) | 发、应用等 | |||||
| 9 | 北京三一智能电机有限公司 | 北京昌平 | 有限责任公司(法人独资) | 周福贵 | 3,200 | 2020.7.8 |
智能（数控）发电机、风力发电机组电机、驱动电机、智能电机及零部件的设计开发、设计、制造、销售等
| 10 | 三一（塔城）风电设备有限公司 | 新疆塔城 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 周福贵 | 1,000 | 2021.11.11 | 发电业务、输电业务、供（配）电业务等 |
| 11 | 三一（韶山）风电设备有限公司 | 湖南韶山 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 周福贵 | 1,000 | 2019.12.5 | 新能源原动设备销售；发电机及发电机组销售等 |
| 12 | 三一（巴里坤）风电装备有限公司 | 新疆哈密 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 周福贵 | 1,000 | 2022.11.9 | 发电业务、输电业务、供（配）电业务等 |
| 13 | 庆阳三一新能源装备有限公司 | 甘肃庆阳 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 周福贵 | 1,000 | 2022.3.18 | 电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务等 |
| 14 | 三一（东营）风电有限公司 | 山东东营 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 周福贵 | 1,000 | 2023.1.17 | 风力发电技术服务；发电机及发电机组销售等 |
| 15 | 三一（通辽）风电装备有限公司 | 内蒙古通辽 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) | 李强 | 1,000 | 2023.11.23 | 发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件销售等 |
| 16 | 三一（遵义）风电装备有限公司 | 贵州遵义 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) | 周福贵 | 1,000 | 2023.1.4 | 发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售等 |
| 17 | 通河县新吉风力发电有限公司 | 黑龙江哈尔滨 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 余梁为 | 100 | 2023.10.8 | 发电业务、输电业务、供（配）电业务等 |
| 18 | 亳州三一能源科技有限公司 | 安徽亳州 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 李强 | 1,000 | 2024.3.21 | 发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售等 |
| 19 | 三一（邢台）风电装备有限公司 | 河北邢台 | 有限责任公司(非自然人投资或控股 | 李强 | 1,000 | 2023.9.1 | 发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地点 | 企业性质 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 主要经营范围 |
| 的法人独资) | 销售等 | ||||||
| 20 | 湘能（阜新）风电装备有限公司 | 辽宁阜新 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) | 李强 | 1,000 | 2024.7.14 | 发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售等 |
| 21 | 三一重能（日照）风电设备制造有限公司 | 山东日照 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 李强 | 1,000 | 2023.12.12 | 新能源原动设备制造；发电机及发电机组销售等 |
注：上述被担保人均不是失信被执行人。上述被担保人具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。
（二）被担保人最近一年及一期的财务数据
1、湖南三一智慧新能源设计有限公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | 502,415.36 | 710,669.06 |
| 净资产 | 190,853.97 | 241,365.14 |
| 营业收入 | 604,899.32 | 262,716.24 |
| 净利润 | 86,321.14 | 50,011.74 |
2、三一新能源投资有限公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | 9,185.07 | 10,732.33 |
| 净资产 | 5,499.30 | 8,765.03 |
| 营业收入 | 11,630.21 | 7,782.47 |
| 净利润 | -770.53 | 1,258.30 |
3、重能国际控股有限公司（Heavy Energy International Holding Limited）
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | 79,692.12 | 227,633.43 |
| 净资产 | 76,294.73 | 220,129.40 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -505.38 | -2,666.63 |
4、三一风电印度私人有限公司（Sany Wind Energy India Private Limited）
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | 5,736.66 | 21,165.73 |
| 净资产 | 24.42 | -1,721.17 |
| 营业收入 | 4,642.28 | 0.00 |
| 净利润 | -150.48 | -1,316.28 |
5、三一（巴彦淖尔）风电装备有限公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | 38,742.37 | 67,661.57 |
| 净资产 | 407.15 | 4,443.66 |
| 营业收入 | 23,751.33 | 61,733.85 |
| 净利润 | 442.07 | 4,030.70 |
6、三一张家口风电技术有限公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | 57,408.47 | 57,848.73 |
| 净资产 | 24,246.59 | 27,292.14 |
| 营业收入 | 74,376.50 | 38,258.54 |
| 净利润 | 6,472.16 | 2,779.94 |
7、三一重能装备（郴州）有限公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | 200,086.68 | 238,854.35 |
| 净资产 | 48,676.47 | 61,099.47 |
| 营业收入 | 183,798.61 | 122,258.51 |
| 净利润 | 10,168.53 | 12,134.64 |
8、通榆县三一风电装备技术有限责任公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | 141,177.02 | 142,023.85 |
| 净资产 | 55,175.88 | 66,032.92 |
| 营业收入 | 268,640.50 | 121,635.57 |
| 净利润 | 28,490.73 | 10,604.73 |
9、北京三一智能电机有限公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | 45,178.44 | 55,317.13 |
| 净资产 | 14,847.52 | 20,467.43 |
| 营业收入 | 59,224.08 | 48,406.17 |
| 净利润 | 5,486.59 | 5,336.51 |
10、三一（塔城）风电设备有限公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | 18,312.23 | 17,449.66 |
| 净资产 | 3,306.59 | 6,680.09 |
| 营业收入 | 40,315.90 | 19,606.72 |
| 净利润 | 3,306.59 | 3,256.37 |
11、三一（韶山）风电设备有限公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | 56,678.84 | 66,359.86 |
| 净资产 | 3,197.04 | 2,095.45 |
| 营业收入 | 124,906.00 | 62,380.03 |
| 净利润 | -67.07 | -1,508.55 |
12、三一（巴里坤）风电装备有限公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | 79,670.55 | 88,696.23 |
| 净资产 | 4,174.05 | 3,788.80 |
| 营业收入 | 59,922.87 | 1,105.81 |
| 净利润 | 4,174.05 | -385.25 |
13、庆阳三一新能源装备有限公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | 394.35 | 15,054.85 |
| 净资产 | -54.65 | 317.50 |
| 营业收入 | 0.00 | 12,529.46 |
| 净利润 | -49.81 | 372.15 |
14、三一（东营）风电有限公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | 1,396.03 | 1,306.80 |
| 净资产 | 193.69 | 197.01 |
| 营业收入 | 1,680.63 | 287.18 |
| 净利润 | 193.69 | 3.32 |
15、三一（通辽）风电装备有限公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | / | 42,973.47 |
| 净资产 | / | 2,336.83 |
| 营业收入 | / | 35,972.12 |
| 净利润 | / | 2,336.83 |
16、三一（遵义）风电装备有限公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | -2.35 | 6,657.42 |
| 净资产 | -2.35 | -234.49 |
| 营业收入 | 0.00 | 3,295.67 |
| 净利润 | -2.35 | -232.14 |
17、通河县新吉风力发电有限公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | / | 1.73 |
| 净资产 | / | 1.72 |
| 营业收入 | / | 0.00 |
| 净利润 | / | 1.72 |
18、亳州三一能源科技有限公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | / | 57,963.18 |
| 净资产 | / | 605.83 |
| 营业收入 | / | 40,116.98 |
| 净利润 | / | 605.83 |
19、三一（邢台）风电装备有限公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | / | 18,714.27 |
| 净资产 | / | 0.02 |
| 营业收入 | / | 16,561.29 |
| 净利润 | / | 0.02 |
20、湘能（阜新）风电装备有限公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | / | 2,257.04 |
| 净资产 | / | -31.37 |
| 营业收入 | / | 0.00 |
| 净利润 | / | -31.37 |
21、三一重能（日照）风电设备制造有限公司
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | / | 6,426.99 |
| 净资产 | / | -186.93 |
| 营业收入 | / | 0.00 |
| 净利润 | / | -186.93 |
注：1.上述2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。
2.部分控股子公司为新设立公司或尚未建账，部分财务数据尚无。
三、担保协议的主要内容
公司及控股子公司目前尚未签订具体担保协议。担保金额、担保期限以及签约时间等内容以实际签署的合同为准，公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体担保事宜。
四、担保的原因及必要性
公司本次为合并报表范围内的控股子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体生产经营的实际需要。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，公司对控股子公司的担保余额为人民币4.91亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为3.84%、1.47%；公司及控股子公司对外担保余额为人民币2,000万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为0.16%、0.06%；公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
六、董事会意见
董事会认为：公司本次对控股子公司提供的担保，主要为满足公司及子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要；该等担保对象均为公司控股子公司，不会损害公司利益；本次担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
七、监事会意见
监事会认为：公司2025年度对外担保额度预计是结合公司2025年度发展计划，为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展需要，保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司各级全资子公司和控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2025年度对外担保额度预计事项已经公司董事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，本事项尚需提交公司股东大会审议；公司本次申请2025年度对外担保额度预计事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。综上所述，保荐机构对公司2025年度对外担保额度预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司2025年度对外担保额度预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙鹏飞 | 杨成云 |
中信证券股份有限公司
年 月 日