三一重能：外汇衍生品交易业务管理制度
三一重能股份有限公司 外汇衍生品交易业务管理制度
第一章 总则
第一条为规范三一重能股份有限公司(以下简称“公司”)外汇衍生品交易 业务及相关信息披露工作,加强对外汇衍生品交易业务的管理,防范投资风险, 健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等相关法律法规及规范性文件和 《三一重能股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结 合公司实际情况,特制定本制度。
第二条本制度所称的外汇衍生品交易业务主要系指根据公司跨境交易业务 的外币收付情况,在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品 交易业务,包括但不限于远期业务、掉期业务(货币掉期、利率掉期)、互换 业务(货币互换、利率互换)、期权业务(外汇期权、利率期权)等及以上业 务的组合。
第三条本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司(以下统称“子公 司” )。未经公司同意,子公司不得进行外汇衍生品交易业务。子公司进行外 汇衍生品交易业务视同公司进行外汇衍生品交易业务,适用本制度。
第二章 外汇衍生品交易业务操作原则
第四条公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则, 所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础,并以控制经营业务风险敞口 和银行授信风险敞口为主要落脚点,以规避和防范汇率风险为目的。公司不进 行以投机为目的的外汇衍生品交易业务。
第五条公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人 民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易,不得与前 述金融机构之外的其他组织或个人进行交易,不得进行非法投机与套利交易。
5 第六条公司及各子公司应严格控制外汇衍生品交易的种类及规模。
第七条公司及子公司必须以其自身名义设立外汇衍生品交易账户,不得使 用他人账户进行外汇衍生品交易业务。
第八条公司须具有与外汇衍生品业务相匹配的自有资金,不得使用募集资 金直接或间接进行外汇衍生品交易,且严格按照审议批准的外汇衍生品交易额 度,控制资金规模,不得影响公司正常经营。
第三章 审批权限
第九条公司董事会和股东会是公司外汇衍生品交易业务的决策机构。未经 批准,其他部门和个人无权作出开展外汇衍生品交易业务的决定。
第十条公司开展外汇衍生品交易业务,应当编制可行性分析报告并提交董 事会审议。属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:
1、预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价 值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等,下同)占 公司最近一期经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币。
3、公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。
构成关联交易的外汇衍生品交易,应当履行关联交易审批程序。
第十一条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易业 务履行审议程序和披露义务的,可以对未来12个月内衍生品交易业务的范围、 额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月,期 限内任一时点的金额(含使用前述交易的收益进行交易的相关金额)不应超过 已审议额度。
第十二条公司开展外汇衍生品交易业务的,应当合理配备投资决策、业务 操作、风险控制等专业人员,指定审计委员会审查外汇衍生品交易业务的必要 性、可行性及风险控制情况,必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告, 董事会审计委员会应加强对外汇衍生品交易业务相关风险控制政策和程序的评 价与监督,及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
第四章 外汇衍生品交易业务的管理和实施
第十三条公司财务部门为外汇衍生品交易业务经办部门,负责外汇衍生品 交易业务方案实施、筹集资金、操作业务及日常联系与管理。在可能出现重大 风险或出现重大风险时,及时向公司董事会或股东会报告和提出解决方案。
第十四条公司内部审计部门为外汇衍生品交易业务的监督部门,负责审查 监督外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促 财务部门及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实;同时负责监督外汇 衍生品交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序,及时防范业务中 的操作风险,必要时向董事会审计委员会报告。
第十五条公司外汇衍生品交易业务的操作流程如下:
(一)公司财务部门应加强对货币汇率变动趋势的研究与判断,以防范汇 率波动风险为目的,根据货币汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息,制订 外汇衍生品交易计划,经审批后实施。
(二)公司财务部门根据经审批通过的交易计划,选择具体的外汇衍生品, 相关协议提交公司董事长,由董事长签署或由其授权相关人员签署相关文件。
(三)公司财务部门应对公司外汇衍生品交易业务进行登记,检查交易记 录,及时跟踪交易变动状态,妥善安排交割资金,持续关注公司外汇衍生品交 易业务的盈亏情况,并定期向董事长报告相关情况。
(四)根据本制度规定的信息披露要求,经财务负责人审核确认,及时将 有关情况告知董事长及董事会秘书。
(五)公司内部审计部门应对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金 使用情况及盈亏情况进行审查,定期或不定期将审查情况向董事会秘书、董事 长报告,必要时还需向审计委员会、董事会报告。
(六)公司证券投资办根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等 证券监督管理部门的相关要求,审核外汇衍生品交易业务决策程序的合法合规 性并及时进行信息披露。
第五章风险管理和报告制度
第十六条在外汇衍生品交易业务操作过程中,财务部门应根据在公司董事 会、股东会授权范围内与与金融机构签署的外汇衍生品交易合约中约定的外汇 金额、汇率及交割期间,及时与金融机构进行结算。
第十七条公司财务部门应当跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的 变化,及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况,并向管理层和董事会 报告衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损 规定执行情况等。
公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易,应及时跟踪外汇衍生品与已 识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动,并对套期保值效果进行持续评估。
第十八条当公司外汇衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大风险 时,财务部门应及时进行分析,并将有关信息和方案及时上报董事长,由董事长 经审慎判断后做出决策。
第十九条公司应严格按照规定安排和使用外汇衍生品交易业务人员,加强 相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。
第二十条公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统,保证交易 系统的正常运行,确保交易工作正常开展。
第六章信息披露
第二十一条公司拟开展外汇衍生品交易时,应当披露交易目的、交易品种、 交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持 有的最高合约价值、专业人员配备情况等,并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展外汇衍生品交易的,应当明确说明拟使用的外汇 衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口,明确两者是否存在相互风险对冲的 经济关系,以及如何运用选定的外汇衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。 公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明,包括持续评估是否达到套期保 值效果的计划举措。
第二十二条公司外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最 近一年经审计的归属于公司股东净利润(或净亏损绝对值)的10%且绝对金额超 过1,000 万元人民币的,应当及时披露。公司开展套期保值业务的,可以将套期 工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时,还应当重新评估套期关 系的有效性,披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期 抵销的原因,并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第二十三条公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易,在披露定期报 告时,可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业 务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算,但能够通 过外汇衍生品交易实现风险管理目标的,可以结合套期工具和被套期项目之间的 关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第二十四条董事会秘书负责公司外汇衍生品交易信息的对外公布,其他董 事、高级管理人员及相关知情人员,非经董事会书面授权,不得对外发布任何公 司未公开的投资信息。
第七章档案管理及保密制度
第二十五条公司外汇衍生品交易相关参与和知情人员在相关信息公开披露 前须保守公司投资秘密,不得对外公布,不得利用知悉公司外汇衍生品交易的便 利牟取不正当利益。
第二十六条外汇衍生品交易业务操作环节相互独立,相关人员互相独立, 不得由单人负责业务操作的全部流程,并由公司内部审计部门负责监督。
第二十七条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定,致使公司遭受 损失的,应视具体情况,给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等 处分,相关责任人应依法承担相应责任并赔偿公司损失。
第二十八条公司外汇衍生品交易的交易资料、结算资料等业务档案由财务 部门在执行完毕后负责保管,保管期限不少于10 年。
第二十九条公司外汇衍生品交易的开户文件、授权文件等原始档案由财务 部门在执行完毕后负责保管,保管期限不少于10年。
第八章附则
第三十条本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。
第三十一条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、上 海证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法 规、规范性文件、上海证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的,
以有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则以及《公司章程》的规定 为准。
第三十二条本制度经公司董事会审议批准后实施,由公司董事会负责解释 和修订。