富淼科技：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688350 证券简称：富淼科技转债代码：118029 转债简称：富淼转债

江苏富淼科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一 ：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二 ：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 16

议案三 ：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 22

议案四 ：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 29

议案五 ：关于公司2022年年度利润分配方案的议案 ...... 30议案六 ：关于公司董事 2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案 ....... 32议案七 ：关于公司监事 2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案 ....... 34议案八 ：关于公司续聘2023年度审计机构的议案 ...... 36

事项九 ：听取《江苏富淼科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》 ......... 37

江苏富淼科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏富淼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。

股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提

问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月20日披露于上海证券交易所网站的《江苏富淼科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）。

江苏富淼科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月12日14：00

2、现场会议地点：江苏省张家港市凤凰镇江苏富淼科技股份有限公司行政区 公

司三楼会议室

3、会议召集人：江苏富淼科技股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长熊益新先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

6、网络投票的系统、起止时期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月12日至2023年5月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

本次会议还将听取江苏富淼科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，宣布会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

议案一 ：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

依据《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，2022 年，董事会认真履行《公司章程》赋予董事会的各项职责，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展。公司董事会对2022年度董事会主要工作情况进行了总结，并提交了《江苏富淼科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》，详细内容请见附件1。

本议案已经2023年4月19日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

江苏富淼科技股份有限公司董事会2023年5月12日

附件1

江苏富淼科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告2022年，江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“富淼科技”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、制度文件等相关规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，积极推进董事会各决议实施，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责和义务，保障公司规范运作与科学决策，促进公司持续健康及稳健发展，切实维护公司和全体股东的利益，现就公司董事会2022年度的工作情况报告如下：

一、2022年度经营情况

2022年，公司实现营业收入169,676.18万元，较去年同期增长16.83%；实现利润总额14,016.67万元，较去年同期增长11.44%；实现归属于上市公司股东的净利润12,821.23万元，较去年同期增长19.54%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,514.08万元，较去年同期增长17.63%。

二、公司治理及规范化运作情况

（一）董事会召开情况

2022年度，公司共召开了11次董事会，会议的召集、召开和表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定。董事会召开情况如下：

一、 关于以现金收购苏州京昌科技发展有限公司股权

的议案；

二、 关于审议公司向银行申请融资的议案；

2.2 魏星光；

2.3 李平；

三、关于选举董事会审计委员会委员的议案；

3.1 许汉友（主任委员）；

3.2 庞国忠；

3.3 杨俊；

四、关于选举董事会提名委员会委员的议案；

4.1 郭霖（主任委员）；

4.2 熊益新；

4.3 许汉友；

五、关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案；

5.1 杨俊（主任委员）；

5.2 曹梅华；

5.3 许汉友；

六、关于聘任公司总经理（总裁）的议案；

七、关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案；

八、关于聘任公司副总经理（副总裁）、财务总监兼董

事会秘书的议案；

九、关于聘任公司证券事务代表的议案；

十、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的

议案。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司董事会组织召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。公司顺利完成了董事会的换届选举。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会:战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，各司其职，规范运作，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。

1、 董事会审计委员会

报告期内，董事会审计委员会报告期内，公司董事会审计委员会共召开7次会议，分别对公司的定期报告、关联交易、财务预决算、募集资金、内审部工作情况、会计师事务所的聘任、内部控制自我评价等事项进行了讨论和审议。公司审计委员会按照相关规定，有效的履行审计委员会的职责和义务，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

2、 董事会薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议董事及高管2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案相关事宜。

3、 董事会提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会共召开了3次会议，对提名补选公司第四届董事会非独立董事候选人、第五届董事会非独立董事候选人、提名第五届董事会独立董事候选人、提名第五届董事会高级管理人员候选人等事项进行了讨论和审议，对提名的候选人任职资格、教育背景、工作经历、审议程序是否合法合规进行了审查。

4、 战略委员会

报告期内，公司战略委员会持续关注公司战略发展规划相关工作。

（四）独立董事履职情况

2022年，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，认真、勤勉地履行职责。通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。

（五）公司信息披露情况

2022年，董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的有关规定，遵循公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，通过法定信息披露形式，客观、真实、准确、完整地反映公司经营的实际情况，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。报告期内，公司累计发布公告及相关文件184份。

（六）投资者关系管理情况

2022年，公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。公司于2022年3月29日召开2021年度业绩说明会，2022年09月21日召开2022年半年度业绩说明会，2022年12月29日召开2022年第三季度业绩说明会，与投资者进行互动交流和沟通；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过上证e互动平台直面中小股东，及时解决并审慎回复投资者问题；开展投资者关系活动，做好调研纪要并及时披露；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。

（七）公司规范化治理情况

2022年，公司董事、监事以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性。公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。

三、2023年度董事会重点工作

2023年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情况进一步推进公司发展战略，科学高效决策，力争取得各项经营指标健康持续的增长，实现全体股东和公司利益最大化。重点做好以下工作：

（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。

（二）公司董事会将遵守各项法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求，认真自觉履行信息披露义务。确保信息披露的及时、真实、准确和完整；严把信息披露关，增强公司信息披露的规范性和透明度。

（三）严格根据最新修订的各项法规要求，进一步完善公司规章制度，完善公司法人治理，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展；同时将高度重视并积极组织董事、监事、高级管理人员的培训，切实提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。

（四）积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案二 ：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对2022年度的监事会工作进行了总结，准备了《公司2022年度监事会工作报告》，详情请见附件2。

本议案已经2023年4月19日召开的第五届监事会第六次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

江苏富淼科技股份有限公司监事会2023年5月12日

附件2

江苏富淼科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告2022年度，江苏富淼科技股份有限公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，按照公司《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。2022年，全体监事均出席历次会议。监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：

一、 监事会会议召开情况

2022年监事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开监事会会议共10次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，审议通过如下议案:

二、监事会履行职责的情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、规章赋予的职权，列席了2022年历次董事会，出席了历次股东大会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2022年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

公司监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）募集资金使用及管理情况

公司2022年募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，公司对募集资金的使用及管理不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，存放与使用情况真实，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）公司内部控制情况

监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（六）内幕信息知情人管理制度实施情况

报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和

其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。

（七）公司对外担保情况

报告期内，公司及子公司没有向其他公司提供担保。

（八）本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

三、监事会2023年工作计划

2023年公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，保持应有的独立性，进一步促进公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。同时，2023年监事会成员将通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规章制度，以及相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业务技能，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。

江苏富淼科技股份有限公司监事会

2023年5月12日

议案三 ：关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

根据公司2022年度整体经营情况，公司编制了《江苏富淼科技股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。

本议案已经2023年4月19日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

江苏富淼科技股份有限公司董事会2023年5月12日

附件3

江苏富淼科技股份有限公司2022年度财务决算报告

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年财务报表已经中汇会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：江苏富淼科技股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了富淼科技2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要财务数据和指标 （金额单位：万元）

报告期内，公司各项财务指标稳健增长。需补充说明的是：2022年经营性现金流较上年同期增长45.88%，主要系报告期公司加强营运资金管理，期末应收票据的减少与应付票据的增加，公司收到税收返还的增加以及支付各项税费的减少等共同影响；总资产较上年度末增长37.56%，主要系公司收购苏州京昌科技发展有限公司股权，导致合并范围内新增一家控股子公司，以及公司完成了向不特定对象发行可转换公司债券收到募集资金所致。

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一） 报告期内资产变动情况 （金额单位：万元）

报告期内，货币资金增加主要系公司2022年12月发行可转换公司债券募集资金到账所致。交易性金融资产减少主要系报告期随着募投项目建设进展增加了项目资金投入，用募集资金进行现金管理购买保本理财的金额的减少。其他流动资产增加主要系本期将公司管理层明确持有至到期的定期存款重分类至其他流动资产所致；在建工程增加主要系公司募投项目持续建设投入增加所致；商誉增加主要系本期现金收购苏州京昌科技发展有限公司形成的商誉所致；

（二） 报告期内负债变动情况（金额单位：万元）

（三）股东权益情况（金额单位：万元）

（四） 利润表情况（金额单位：万元）

报告期内，财务费用变动较大主要系外币汇率变动较大所致；公允价值变动收益增加主要系尚未支付的股权收购款公允价值变动所致；信用减值损失增加主要系应收账款增加；资产减值损失增加主要系公司考虑谨慎性原则按市场可变现净值评估存货价值所致；

（五） 报告期内现金流量情况（金额单位：万元）

（六）公司偿债能力分析

报告期内，公司发行可转债新增负债3.56亿，从公司各项偿债指标看，目前公司财务状况稳健，财务风险低，偿债能力强。需补充说明此版财务数据公司根据科创板最严规定，将10+6家国有银行与上市银行以外的银行开具未到期已背书或已贴现的银行承兑汇票全部未终止确认并进行了还原，导致同时增加了应收票据及应付账款。

（七）公司营运能力分析

报告期内，公司应收账款周转率有所提升，总体运营情况良好。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案四 ：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，公司编制了2022年年度报告及其摘要，并已于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。本议案已经2023年4月19日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

江苏富淼科技股份有限公司董事会2023年5月12日

议案五 ：关于公司2022年年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司 2022 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为12,821.23万元，其中，母公司实现净利润13,937.58万元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为42,208.49万元。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果。经研究，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

截至2023年4月19日，公司总股本122,150,000股，剔除回购专用证券账户中的库存股971,173股，本次可进行现金分红的股份数量为121,178,827股，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.48元（含税），以此计算合计拟派发现金红利30,052,349.10元（含税）。

根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4 号）第十六条和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定：

上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,500,173股，支付的资金总额为人民币64,517,579.36元（含交易佣金手续费等交易费用）。

本年度公司拟现金分红总额与以集中竞价交易方式累计回购公司股份所支付的资金总额合计为94,569,928.46元，占合并报表实现归属母公司股东净利润的比例为73.76%。公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

本议案已经2023年4月19日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司2022年年度利

润分配方案公告》（公告编号：2023-027）。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

江苏富淼科技股份有限公司董事会2023年5月12日

议案六 ：关于公司董事 2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）的薪酬制度及薪酬与考核委员会的提议，并结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，拟确认公司董事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案，具体情况如下：

一、2022年度董事薪酬发放情况

2022年度，公司董事薪酬发放情况如下：

单位：人民币 万元

二、2023 年度董事薪酬方案

2023年度，公司董事薪酬方案如下：

（一）独立董事

公司独立董事领取独立董事津贴，为税前9.52万元人民币/年；

（二）非独立董事

在公司担任具体职务的非独立董事，根据其担任的具体职务领取薪酬；未担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

三、其他说明

1、公司董事薪酬为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

本议案已经2023年4月19日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

江苏富淼科技股份有限公司董事会2023年5月12日

议案七 ：关于公司监事 2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）的薪酬制度及薪酬与考核委员会的提议，并结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，拟确认公司监事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案，具体情况如下：

一、2022年度监事薪酬发放情况

2022年度，公司监事薪酬发放情况如下：

单位：人民币 万元

二、2023年度监事薪酬方案

2023年度，公司监事薪酬方案如下：

1、在公司担任职务的监事，依据其在公司担任的职务领取薪酬。

2、未在公司内部任职的监事，不领取薪酬和津贴。

三、其他说明

1、公司监事薪酬为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。

2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

本议案已经2023年4月19日召开的第五届监事会第六次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

江苏富淼科技股份有限公司监事会2023年5月12日

议案八 ：关于公司续聘2023年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

2022年度，江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中汇会计师事务所”）为公司 2022年度财务审计机构，负责公司2022年度的各项审计工作。

中汇会计师事务所具有丰富的上市公司审计工作经验，在过去的审计服务中，能够合理安排审计队伍，严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

为保持公司财务审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审查并提议，公司拟续聘中汇会计师事务所为公司 2023 年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，由公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作量，与中汇会计师事务所协商确定。

本议案已经2023年4月19日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-029）。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

江苏富淼科技股份有限公司董事会2023年5月12日

事项九 ：听取《江苏富淼科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》各位股东及股东代表：

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对2022年各项工作进行总结，撰写了《2022年度独立董事述职报告》，现向股东汇报，详细内容见附件4。

江苏富淼科技股份有限公司董事会2023年5月12日

附件4

江苏富淼科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告

作为江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）的独立董事，在2022年的任职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《江苏富淼科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《江苏富淼科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

报告期内，公司因换届选举存在两届独立董事履职。2022年1月1日至2022年12月28日由第四届董事会独立董事履职，第四届董事会共有3名独立董事：王则斌先生、谷世有先生、杨海坤先生；2022年12月29日至2022年12月31日由第五届董事会独立董事履职，第五届董事会共有3名独立董事：许汉友先生、杨俊先生、郭霖先生。换届前后公司独立董事情况如下：

（一）个人基本情况

王则斌 先生：1960年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州大学，博士研究生学历。1986年7月至1992年7月任苏州大学财经学院教师；1992年7月至2002年9月任苏州大学财经学院会计系党支部书记；2002年9月至2008年6月任苏州大学商学院会计系系主任；2008年6月至2011年7月任苏州大学东吴商学院副院长；2011年7月至2014年11月任苏州大学东吴商学院院长；2014年11月至今任苏州大学东吴商学院教授；2016年12月至2022年12月，任公司独立董事。

谷世有 先生：1945年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京化工大学，本科学历。1976年1月至1978年7月任化工部北京化工研究院技术员；

1978年8月至1998年12月任化工部科技局高级工程师；1999年1月至2001年12月，就职于中化科学技术研究总院，2001年退休；2015年1月至今，任全国功能高分子行业委员会理事长；2016年12月至2022年12月，任公司独立董事。

杨海坤 先生：1944年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，本科学历。1981年8月至1984年12月任上海社会科学院法学研究所助理研究员；1985年1月至2013年10月在苏州大学法学院工作，历任法学院法律系主任、法学院副院长、院长、《东吴法学》杂志主编、东吴比较法研究所所长、宪法学与行政法学博士点和重点学科负责人等职；2010年至2018年，任山东大学特聘教授、博士生导师；2016年12月至2022年12月，任公司独立董事。

许汉友 先生：1976年1月出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生学历,会计学教授。1997年7月至2014年3月，任南京审计大学会计学院教师；2014年3月至2021年6月，任南京审计大学教务处副处长；2021年6月至今，任南京审计大学社会审计学院院长；2022年10月至今，兼任南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事；2022年12月至今，任公司独立董事。

杨俊 先生：1978 年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，法学博士，华东政法大学刑法学博士后。2002年9月至2013年5月在苏州大学党委宣传部工作，任主任科员。2013 年5月至今在苏州大学王健法学院工作，现为苏州大学王健法学院副教授，硕士生导师。2010年9月至2013年12月在华东政法大学博士后流动站从事在职博士后研究工作。工作期间，先后主持中国博士后科学基金面上资助项目一项，司法部国家法治与法学理论研究项目一项，中国法学会部级法学研究课题一项，参与国家级、省部级科研项目多项。2022年12月至今，任公司独立董事。

郭霖 先生：1966年2月出生，中国国籍，博士研究生学历，无境外永久居留权。1988年至1992年，任湖南华升集团助理工程师、技术科副科长；1992年至1994年，硕士研究生学习；1994年至1998年，任广西科技大学化工学院讲师；1998年至2001年，博士研究生学习；2001年至2013年，任罗地亚（中国）投资有限公司亚太区技术经理、亚太区商务经理；2013年至2015年，任索尔维工业添加剂业务亚太区市场总监；2015年至2018年，任索尔维工业添加剂业务及胺业务全球市场总监；2018年至2021年，任索尔维技术解决方案事业部亚太区总经理；2021

年至今，任上海坤巽升企业管理有限公司总经理；2022年12月至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性情况的说明

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2022年度，公司以现场和通讯相结合的方式召开了11次董事会，并召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，独立董事出席情况如下：

（二）参加专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，我们作为公司各专门委员会委员，严格按照《公司章程》以及董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，主动召集和参加各专门委员会会

议，充分利用自身所具备的专业知识和工作经验，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。2022年度，公司共召开7次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，2次提名委员会会议。

（三）相关决议的表决情况

作为公司独立董事，我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，与公司及相关方保持密切沟通，客观、独立、审慎地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和所有股东的利益。报告期内，我们对公司董事会及专门委员会各项提案及公司其他事项均投了赞成票，没有反对、弃权相关议案的情形。

（四）现场考察及公司配合情况

报告期内，我们作为公司的独立董事，与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，关注公司在媒体、网络上披露的重要信息及外部环境、市场变化对公司的影响，关注了解公司的生产经营情况与财务状况及董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议意见。在董事会、股东大会、董事会各专门委员会等会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时利用董事会和股东大会的机会，与经营管理层了解沟通公司的生产经营状况、核心技术与研发进展情况、内部控制制度的完善及执行等情况。

公司管理层通过现场方式或电话、邮件、微信、腾讯会议等通讯方式与独立董事保持良好的沟通，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见并听取建议，在董事会、股东大会、董事会各专门委员会等相关会议前及时传递议案及材料，保证了我们的知情权，为我们更好的履职提供了必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据相关法律法规及公司内部制度，对公司日常关联交易、募集资金的使用等事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：

（一） 关联交易情况

公司于2022年3月14日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。我们认为：公司2022年度预计发生的日常关联交易总金额约为1,395万元，主要是采购商品、接受劳务、出售商品等，为公司开展日常生产经营所需。公司2022年预计发生的日常关联交易事项是基于公司与关联方的经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本。相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，交易定价公允合理，有利于公司经营业务的健康开展，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，符合包括中小股东在内的全体股东整体利益。董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决，本次关联交易议案的审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

（二） 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。

（三） 募集资金的使用情况

报告期内，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏富淼科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核。

公司于2022年1月25日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司于2022年3月14日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；公司于2022年8月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；公司于2022年12月30日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，经核查，我们认为公司对募集资金存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形；决策和审批程序符合相关法律法规及公司内部制度的规定，不存在损害公司和股东特

别是中小股东利益的情形。

（四） 并购重组情况

报告期内，公司未进行并购重组。

（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会发生换届选举，第五届董事会第一次会议我们就选举新一届高管团队相关事项发表了独立意见：我们认为金玮先生、李平先生、邢燕女士符合担任上市公司高级管理人员任职资格的规定，其不存在《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。我们认为高级管理人员的提名、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律、法规及公司章程等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，于2022年2月25日和2023年2月28日分别披露了2021年业绩快报公告和2022年度业绩快报公告。

（七） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司第四届董事会第十五次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》，同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（八） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第四届董事会第十五次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，并于2022年5月实施完毕。本次利润分配以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股

份为基数，每10股派发现金红利4.10元（含税），共计派发现金红利49,424,996.11元（含税）。我们认为：公司的年度利润分配方案充分考虑了公司经营情况、现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素，同时兼顾全体股东利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。

（九） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的各项承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。

（十） 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（十一） 内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立相对完善的内部控制制度体系框架，稳步推进内控体系建设。我们督促公司严格遵守并执行各项制度规范，保持内控体系良好运行，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。

（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会共召开11次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会下设四个专门委员会：战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了相应的工作细则，明确了各委员的权责和议事规则。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（十三） 开展新业务情况

报告期内，公司主营业务未发生变更。

（十四） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

结合公司2022年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，暂不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年度，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

2023年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，更加深入地了解公司的生产经营和运作情况，促进公司稳健经营，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司健康稳健发展积极贡献力量。

最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2022年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

独立董事：许汉友、杨俊、郭霖

2023年5月12日