富淼科技：2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688350 证券简称：富淼科技转债代码：118029 转债简称：富淼转债
江苏富淼科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年12月
目 录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ....... 7议案二：关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 16
议案三：关于调整公司独立董事薪酬方案的议案 ...... 17
江苏富淼科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏富淼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提
问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月9日披露于上海证券交易所网站的《江苏富淼科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-070）。
江苏富淼科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年12月25日14：00
2、现场会议地点：江苏省张家港市凤凰镇江苏富淼科技股份有限公司行政区 公
司三楼会议室
3、会议召集人：江苏富淼科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长熊益新先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年12月25日至2023年12月25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 2 | 关于修订《独立董事制度》的议案 |
| 3 | 关于调整公司独立董事薪酬方案的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣布会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
议案一：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、关于注册资本变更的情况
经中国证券监督管理委员会于2022年11月14日出具的《关于同意江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2757号），公司向不特定对象发行可转债450.00万张，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为45,000.00万元，扣除发行费用人民币964.08万元（不含增值税），实际募集资金净额为44,035.92万元。上述募集资金已全部到位。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2022]7939号）。公司向不特定对象发行的可转换公司债券“富淼转债”于2023年6月21日开始转股，自2023年6月21日至2023年11月30日期间，“富淼转债”累计有人民币2,000元已转换为公司股票，转股数量99股，公司股份总数由122,150,000股变更为122,150,099股。
二、关于修订《公司章程》部分条款的情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司上市情况及实际经营需要，公司拟对《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条
款进行相应修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币12,215.00万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币122,150,099元。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理（即执行总裁）、副总经理（即副总裁）、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（即副总裁）、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的人员。 |
| 3 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 |
| 4 | 第十八条 公司发起人为江苏飞翔化工股份有限公司、江苏丰利进出口有限公司，认购的股份数分别为9,900万股、100万股。公司发起人认购的股份数、出资时间、出资方式如下：...... | 第十八条 公司发起人为江苏飞翔化工股份有限公司(以下简称“飞翔化工”)、江苏丰利进出口有限公司（以下简称“丰利进出口”），认购的股份数分别为9,900万股、100万股。公司发起人认购的股份数、出资时间、出资方式如下：...... |
| 5 | 第十九条 公司股份总数为12,215.00万股，公司的股本结构为：普通股12,215.00万股，其他种类股0股。 | 第十九条 公司股份总数为122,150,099股，公司的股本结构为：普通股122,150,099股，其他种类股0股。 |
| 6 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 |
| 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。...... | 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。...... | |
| 7 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 8 | 第一百〇一条 董事、非由公司职工代表担任的监事提名方式 | 第一百〇一条 董事、非由公司职工代表担任的监事提名方 |
| 和程序为： （一）本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举； （二）单独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人； （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 | 式和程序为： （一）本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举； （二）单独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人； （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被 |
| 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | |
| 9 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总 |
| 裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 | 裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度, 建立合规体系； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 |
| 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 专业人士。审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 10 | 第一百二十三条 代表 1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 代表 1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 11 | 第一百三十二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设执行总裁1名、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。 | 第一百三十二条 公司设总裁1名、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。 |
| 12 | 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； | 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； |
| （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
除修改上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办公室负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-071）。此议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会2023年12月25日
议案二：关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏富淼科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会特对《独立董事制度》进行了修订。修订后的内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司独立董事制度》（2023年12月修订）。
此议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会2023年12月25日
议案三：关于调整公司独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为促进公司健康、规范、可持续发展，增强公司独立董事勤勉尽责、诚实守信的工作意识，充分调动工作积极性，结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，拟将独立董事薪酬方案调整如下：
一、适用对象
公司独立董事。
二、适用期限
自2024年1月1日起生效。
三、薪酬方案
公司独立董事薪酬采取固定津贴形式，津贴标准由每人每年9.52万元人民币（税前），调整为每人每年10.95万元人民币（税前）。
四、其他说明
1、公司独立董事薪酬为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。
2、公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
此议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会2023年12月25日