富淼科技：简式权益变动报告书

江苏富淼科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏富淼科技股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：富淼科技股票代码：688350

信息披露义务人：江苏飞翔化工股份有限公司住所/通讯地址：江苏省张家港市凤凰镇飞翔化工集中区权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期： 2025年2月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”、“上市公司”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书出具日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在富淼科技中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ...... 23

第六节 其他重大事项 ...... 24

第七节 备查文件 ...... 25

第八节 信息披露义务人声明 ...... 26

附表 ...... 28

第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书中，如果部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人的基本情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人的基本情况如下

二、 信息披露义务人主要负责人基本情况

三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、 本次权益变动目的

基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，永卓控股通过本次权益变动取得富淼科技的控制权。本次权益变动完成后，永卓控股将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、 未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的计划。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内减少其在上市公司中拥有权益的计划。根据本报告书“第四节权益变动方式”项下《股份转让协议》

5.1.3的约定“甲方进一步承诺，在本次股份转让完成后的三年内，应维持所持有的目标公司股份比例不低于总股本的5%”。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有富淼科技股票59,438,310股，占富淼科技当时总股本的48.66%。本次权益变动后，信息披露义务人持有22,818,310股，占富淼科技总股本的18.68%，详细情况如下：

二、 本次权益变动的具体情况

飞翔股份于2025年2月7日与永卓控股有限公司签署了《股份转让协议》，飞翔股份拟将其持有的公司36,620,000股股份（约占公司总股本的29.98%）协议转让给永卓控股，转让价格为16.38元/股，总转让价款为人民币599,835,600元。转让价格满足《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中飞翔股份所作承诺：“本公司所持公司首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价”。本次权益变动完成后，永卓控股将持有公司股份36,620,000股，约占公司总股本的29.98%。公司控股股东将由飞翔股份变更为永卓控股，公司实际控制人将由施建刚变更为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英。

三、 股份转让协议的主要内容

2025年2月7日，永卓控股与飞翔股份签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

“协议主体：

甲方：江苏飞翔化工股份有限公司，一家根据中国法律设立并存续的股份有

限公司，其住所为张家港市凤凰镇，法定代表人为庞国忠。乙方：永卓控股有限公司，一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，其住所为张家港市南丰镇永联村永钢大道100号，法定代表人吴耀芳。

（一）股份转让

1.1根据本协议之条款和条件，甲方同意将其持有的36,620,000股标的股份，（占目标公司已发行总股本的29.98%）按照本协议约定的方式转让给乙方，转让价格为16.38元/股，总转让价款为人民币599,835,600元；乙方同意受让标的股份，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。

1.2甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后直至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）过户至乙方名下的手续完成之日（以下简称“股份过户完成日”），无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款，本协议另有约定的除外。

1.3自股份过户完成日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一切权利和义务。

1.4在本协议生效之日至股份过户完成日止的期间内，如目标公司发生送股、转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致目标公司的总股本发生变化的，标的股份的数量应当根据该等变化做相应调整，但总转让价款不做调整。

1.5在本协议生效之日至股份过户完成日止的期间内，如目标公司有送股、转增股本等行为，则甲方同意将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，孳生产生的股份乙方无需向甲方支付额外对价。

（二）股份转让价格及交割

2.1双方同意，乙方应按照如下方式向甲方支付股份转让款：

2.1.1首付款

自本协议签订之日起三（3）个工作日内，乙方向甲方账户支付299,917,800元作为首付款。

甲方收款账户信息如下：

户名：江苏飞翔化工股份有限公司开户行：中国农业银行张家港凤凰支行账号：10528101040000845

2.1.2经营者集中审查

本协议生效后，乙方应当立即启动关于标的股份收购的经营者集中审查的申报，甲方应促使目标公司积极配合乙方提供申报所需信息和材料。

2.1.3合规性审查

经营者集中审查通过（以市场监督管理局的决定书日期为准）后三（3）个工作日内，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向证券交易所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过证券交易所合规性审查之日（以交易所出具的确认书日期为准）起五（5）个工作日内，双方共同配合向中登公司办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、证券交易所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户而不予办理的情形，则前述办理时间顺延。

2.1.4第二期转让款

在标的股份登记过户至乙方名下后三（3）个工作日内，乙方向甲方账户支付239,934,240元作为第二期转让款。

2.1.5控制权交接

在标的股份过户完成且甲方收到第二期转让款之后30日内，甲方应(1)促使目标公司现有董事、监事完成本协议第4.2条约定的辞任；(2)促使目标公司完成本协议第4.4条所述的交接手续（完成交接手续当日称为“控制权交接日”）。

在标的股份过户完成且甲方收到第二期转让款之后45日内，目标公司董事会应发出通知提请召开股东大会审议批准本协议第4.3条约定的目标公司董事会、监事会的改选。甲方承诺配合并投票赞成乙方提名的董事、监事。

2.1.6交易尾款

在控制权交接完成且目标公司董事会及监事会改选的工商备案完成之后的三

（3）个工作日内，乙方向甲方账户支付59,983,560元作为交易尾款。

2.2双方（甲方并应敦促和保证目标公司）均应当按照相关法律、行政法规以及证券交易所规范性文件的要求，针对标的股份收购履行信息披露义务并积极、及时、准确回复证券交易所的相关问询。

（三）过渡期

3.1双方同意，本协议签署之日至本协议第2.1.5条所述控制权交接日的期间为过渡期。

3.2在过渡期内，除乙方书面同意外，甲方不得在标的股份上设立抵押、质押、信托或其他形式的担保等权利负担亦不存在冻结、查封等权利限制情形。

3.3在过渡期内，标的股份所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理并向乙方承担无法完成过户的法律责任，目标公司所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理。

3.4若有任何证据显示目标公司相关经营情形与本协议第8.1条所约定的甲方声明、保证和承诺或目标公司的公开信息披露存在差异的，乙方有权中止交易的执行，直至双方将通过签署补充协议明确相应补偿机制；若存在重大差异且导致第8.1.10条（15）款第二段所述重大不利影响、重大损失或重大风险的，则乙方有权要求终止交易、恢复原状。

3.5甲方承诺目标公司已进行的信息披露符合法律、行政法规及证券交易所规范性文件的规定，能够真实、准确、完整地反映目标公司的经营状态。在过渡期内，甲方应当促使目标公司按以往通常惯例、充分透明、及时通知、接受监督的方式，从事目标公司日常的生产经营活动。

3.6未经乙方书面同意，在过渡期内，甲方保证其自身以及甲方所提名的任一董事、监事、高级管理人员均不得推动或批准，亦不得允许目标公司及其子公司开展以下重大交易：

（1）向股东宣布、作出或实施任何利润分配、股息、红利或对其未分配利润做任何其他分配；

（2）以股权投资、资产收购或任何其他投资方式新增任何对外、对内投资；

（3）向子公司之外的主体提供任何借款，或为子公司之外的主体的债务提供任何担保；

（4）任何重大资产（指账面金额【1,000,000】元人民币以上的资产）处置行为，包括出借、出售或者设置抵押、质押等担保权利，但按以往惯例商业条件进行的日常生产经营中的销售除外；

（5）任何单项标的金额超过【1,000,000】元人民币，或者与同一主体（包括其关联方在内）90日内连续交易超过人民币【3,000,000】元的交易，但按以往惯例商业条件进行的日常生产经营中的采购销售交易除外。

3.7在过渡期内，甲方保证其自身及目标公司发生或计划发生涉及需进行信息披露公告的事宜，均应至少提前二（2）日告知乙方。

3.8目标公司在控制权交接日之前发生的违法违规行为，或目标公司的董事、高级管理人员在控制权交接日之前未经甲乙双方同意而批准的事项，进而导致目标公司遭受行政处罚或经济损失，应由甲方向目标公司进行补偿。

（四）控制与管理权

4.1甲方认可并承诺，在控制权交接日后，根据本协议约定维持乙方对目标公司控制权，包括：

（1）认可并维持乙方作为目标公司第一大股东对目标公司的控制权地位，不谋求通过增加持股比例或与目标公司其他股东形成一致行动的方式取得或协助其他股东取得对目标公司的控制；

（2）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；

（3）不会将甲方所持部分或者全部股份的表决权委托给他人；

（4）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司及其子公司高级管理人员的经营决策。

4.2甲方承诺，甲方应当促使其原提名的6名董事、2名非职工监事在股份过户完成日后的30日内即递交书面辞职报告，其职责履行至新任董事、监事被选举

之日为止；且甲方应积极配合乙方改选目标公司董事会和监事会，对乙方所提名董事、监事人选表示赞成。

4.3改选后的目标公司的董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。其中乙方提名4名非独立董事候选人，推荐2名独立董事候选人。改选后的目标公司的监事会由3名监事组成，由乙方提名2名非职工监事。

4.4目标公司应于股份交割日当日，将公章、合同专用章、财务专用章、目标公司全部银行账户的U盾与密钥、其他可能对外承担民事责任的专用印鉴章以及本协议所述档案材料合法依规移交给乙方指定上市公司人员（“交接手续”）。

（五）交割后事项

5.1甲方承诺，在控制权交接日后应进一步履行以下承诺事项：

5.1.1甲方应确保目标公司及其下属子公司现有经营管理团队留任（按上述第

4.2条约定辞任的人员可按甲方要求调整岗位）并继续负责目标公司现有主营业务的经营与管理。

5.1.2本次股份转让过户完成三年内，甲方其应继续就目标公司现有主营业务在交易过户完成前的合法合规运营承担其作为目标公司前控股股东时的管理职责；并且，若因本次股份转让过户完成前已存在的事项，或因目标公司及其下属子公司现有主营业务的经营管理团队在交易过户完成前的行为造成的事项，导致目标公司在本次股份转让过户完成后三年内被证券交易所实施上市规则规定的风险警示，则乙方本次受让的目标公司股份的贬值损失应当由甲方承担，损失金额应按照本次股份转让的每股价格与目标公司被实施风险警示后连续【5】个交易日的收盘价平均值之间的差额计算。

5.1.3甲方进一步承诺，在本次股份转让完成后的三年内，应维持所持有的目标公司股份比例不低于总股本的【5】%。

（六）排他与不竞争

6.1在过渡期内，除经乙方认可的目标公司股份转让的交易外，甲方不得通过协议转让、集中竞价交易或大宗交易方式买入或卖出目标公司的任何股份；甲方自身不得且应促使其一致行动人（如有）均不得与乙方及其授权代表之外的任何

主体洽谈任何关于甲方和／或其一致行动人直接或间接持有的目标公司的股份的转让事宜，或就此允许其他主体开展任何尽职调查，与其他主体达成任何协议或承诺。

6.2 在过渡期结束后，若甲方和／或其一致行动人（如有）拟通过上市公司股份协议转让或大宗交易方式出售标的股份以外的任何其余目标公司股份的，甲方均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知乙方，乙方对甲方和／或其一致行动人（如有）拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。

6.3在任何情况下，除非乙方认可，否则甲方和／或其一致行动人（如有）不得将目标公司股份转让给乙方或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人（通过集中竞价交易方式转让的股份除外）。

6.4甲方承诺，在过渡期结束后的二（2）年内,甲方及其实际控制人控制的企业不得直接或间接控制任何与目标公司的业务相似或具有竞争关系的企业的股权或资产。

（七）税费

7.1就乙方向甲方所付之股份转让款，双方应分别缴纳中国法律和法规所规定的其各自应当缴纳的所有税款及附加费。

7.2除双方另有约定外，因履行本协议而产生的其他各项费用由双方各自承担。

（八）承诺与保证

8.1甲方兹此作出如下声明、保证和承诺：

8.1.1甲方是依据中国法律合法设立并有效存续之法律实体，能够独立承担其法律责任；

8.1.2甲方拥有充分的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易，甲方签署以及履行本协议并不违反任何法律、法规和甲方之任何公司组织章程文件或甲方与任何第三方签署的任何协议，本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行；

8.1.3甲方合法、独立、完整拥有转让股份，转让股份所对应的公司资本已出

资到位，不存在出资不实或抽逃出资的情况，且除已向乙方披露以外，在标的股份上不存在任何其他质押、抵押、优先买受、期权及任何其他第三方权利。

8.1.4甲方及其关联方、目标公司高级管理人员均不会就本次交易所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响目标公司股份的证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。

8.1.5甲方就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置同意与审批等。

8.1.6甲方不存在就其持有的目标公司的任何股份的表决权，与第三方保持一致行动或者将表决权委托/授权给第三方行使的安排，或者其他影响到乙方在完成标的股份收购后即取得目标公司控制权的情形。

8.1.7不存在根据上市公司信息披露规定应当披露而未披露的，甲方作为涉诉一方，被要求履行金额单笔或者累计超过人民币【1,000万】元的担保责任、偿还义务、违约赔偿责任或其他金钱给付义务的、尚未履行完毕的重大诉讼或仲裁。

8.1.8甲方及甲方所控制的企业（“控制”一词指拥有企业或其它实体百分之五十（50%）以上的表决权，或拥有提名过半数董事人员、或任命企业或其它实体总经理或其它主要负责人的权力）已在目标公司的财务报告中进行了披露，目标公司与关联方之间的所有交易均按照法律法规及公司章程规定履行了相应的审议和披露程序，不存在违规关联交易情形。

8.1.9甲方及其关联方（本条款所称“关联方”指任何直接或间接被该方控制、直接或间接控制该方、被该方及其他方共同控制的或施加重大影响的、与该方共同受其他方控制或施加重大影响的任意主体）均未从事与目标公司或其子公司的现有主营业务存在竞争或可能存在竞争的业务，或以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或其他身份参与或投资该等业务。

8.1.10甲方就目标公司的情况（本第8.1.10条中所述目标公司包括目标公司自身及其合并报表范围内的子公司）进一步陈述和保证如下：

（1）目标公司始终并将继续根据适用于公司业务的中国法律法规和政府指令在其核准的经营范围内经营业务，并且目标公司未违反任何该等法律法规或政府

指令。目标公司拥有完全的权利、能力和权力经营正在进行的业务，目标公司已获得了经营其目前所经营的业务所需的全部批准、许可、执照以及全部政府授权，且前述全部批准、许可、执照以及政府授权均为有效和继续存续的，不存在导致其被中止、撤销或废除的情况。

（2）目标公司合法拥有和使用其经营需要的全部固定资产和无形资产。目标公司始终按照良好的行业惯例对资产进行维护，除正常使用过程中的磨损外，资产均处于良好的运行状态和保养状态，并均适用于其目前使用和计划使用的用途。目标公司对资产的所有权、或对租用资产的使用和承租的权利，不会因本次交易的完成而招致任何处罚或产生其他不利后果。

（3）目标公司对在经营活动中使用的不动产（包括办公室、厂房、仓库）拥有完好且可转让的所有权，或合法有效的承租权，不存在任何应该披露而未披露的权利限制或第三方权利，不存在任何应当披露而未披露的未决的或就公司所知可能发生的涉及对任何不动产的征用、强制转移、冻结或类似程序。

（4）甲方根据乙方要求，将与目标公司业务有关的现行有效的重大协议或合同提交给乙方，且甲方保证全部现行有效的重大协议或合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的重大协议或合同均适当履行，不存在任何应该披露而未披露的目标公司重大违约的情形。本款所述“重大协议或合同”系指符合以下要求的全部合同、协议或其他形式的文件或安排：（i）合同金额超过人民币【5,000,000】元；（ii）合同履行期限超过本协议签署日后的6个月；（iii）合同中含有排他性条款、不竞争条款或其他限制公司的产品销售、服务提供、业务经营或业务拓展的规定；（iv）关于目标公司重大资产出售或购买的任何合同、协议或安排（因日常业务经营而必须发生的除外）；（v）对外投资相关合同、协议、意向书、备忘录或其它类似安排；（vi）知识产权转让和许可使用协议（无论目标公司作为转让方、受让方、许可方或被许可方）（vii）合同性质超出了目标公司的正常业务经营活动的范畴；以及（viii）其他对目标公司的资产和业务具有重要意义或可能产生重大不利影响的合同。

（5）目标公司未向任何主体（目标公司及其子公司除外）提供任何形式的担保（包括但不限于抵押、质押和保证）或在其任何资产和股权上为任何其他主体

的利益设定任何负担或作出该等承诺。

（6）除目标公司公告的定期财务报告中已披露的之外，目标公司不存在应当披露而未披露的、与甲方、公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员及其关联方之间的任何关联交易。

（7）目标公司所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据适用法律规定而制订且能够真实、完整、准确地反映了目标公司在有关账目日期的财务及经营状况，目标公司之财务记录和资料符合适用法律的要求以及符合相关会计准则。包括账册、股权变化记录、财务报表及所有其他目标公司记录在内的全部文件皆按法律要求和商业常规保管并由目标公司掌握,与目标公司业务相关的主要交易皆准确、规范的记录在案。目标公司不存在应当披露而未披露的账外现金销售收入、账外负债、股东占用目标公司资金、重大内控漏洞等情况。

（8）目标公司的债务及对外担保情况均已在目标公司的财务报告中详细披露；目标公司财务状况良好，现金流满足公司正常运营需求，不存在预计无法偿还即将到期的债务或无法支付即将到期的应付账款的财务风险。

（9）目标公司的业务情况良好，产品销售及原材料供应情况正常，不存在可预见将对产品生产或销售产生重大不利影响的情形。

（10）目标公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所需的知识产权的合法所有权或使用权，目标公司任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权都已取得必要的授权或许可，目标公司未侵权或违法使用任何第三方享有任何权利、所有权或利益的任何知识产权，也未曾许可或允许任何第三方使用任何目标公司知识产权（但正常业务经营过程中必须给予第三方的许可除外，如有）。

（11）目标公司已经完成法律、法规要求的税务登记，已经按照适用法律缴纳应缴税款，无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金、滞纳金或利息。目标公司没有任何应当披露而未披露的税务违法、违规的行为、没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼。

（12）除在公开信息中披露的之外，目标公司均不存在任何尚未执行完毕的应当披露而未披露的诉讼、仲裁或者争议调解案件。

（13）除在公开信息中披露的之外，目标公司均不存在任何应当披露而未披露的被行政机关处以行政处罚的情形。

（14）甲方、目标公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在任何应当披露而未披露的被司法机关立案侦查或被处以刑事处罚，被中国证监会立案调查或处以行政处罚的情形。

（15）与最近一期财务报表（未经审计）所出具的日期相比，目标公司自本协议签署日至控制权交接日未发生具有重大不利影响的变化，亦未承担重大损失或责任；不存在将导致目标公司出现无法维持上市资格的重大风险情形。

前述重大不利影响、重大损失、重大风险指：对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对目标公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至2024年9月30日目标公司季度报告所披露的净资产10%及以上损失的情形。

8.1.11甲方及目标公司已根据乙方及其顾问要求，在乙方进行的尽职调查中，提供了书面或电子形式的信息并保证该等书面或电子形式的信息真实、准确、完整。没有其他未向乙方披露的，与甲方及目标公司事务、业务有关的，且据合理估计可能对乙方签订本协议或进行本次交易后续步骤，以及目标公司进行持续、正常经营造成重大影响的事实和情形。

8.2乙方兹此作出如下声明与保证和承诺：

8.2.1乙方是依据中国法律合法设立并有效存续之法律实体，能够独立承担其法律责任。

8.2.2乙方拥有充分的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易，乙方签署以及履行本协议并不违反任何中国法律、乙方之任何公司组织章程文件或乙方与任何第三方签订的任何协议，本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行。

8.2.3乙方并无涉及任何对本次股份转让构成影响的正在进行或尚未了结、将要进行的诉讼、仲裁或任何其他法律或行政程序。

8.2.4乙方及其关联方、目标公司高级管理人员均不会就本次交易所产生而由

其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。

8.2.5乙方就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置同意与审批等。

8.2.6乙方签署、交付及履行本次交易文件将不会：(i)违反任何适用的其注册地和经营地的法律法规；(ii)违反其自身的章程性制度文件；(iii) 抵触或导致违反其为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在乙方的股份或资产上设置任何负担。

8.2.7乙方及其控股股东、实际控制人在最近三年内均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

8.2.8乙方具备充足的资金实施本次交易，且乙方的收购资金来源均合法合规。

（九）保密

9.1除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关之核准或向登记机关办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据适用的法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经另一方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）、股东披露的除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

9.2 本次交易完成或者本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

（十）违约责任

10.1如果本协议任何一方未能按照本协议的规定，适当地及全面地履行其在本协议项下的全部或任何责任、义务，则视为该方违约。守约方有权要求继续履行或立即终止本协议，且违约方须向守约方承担损害赔偿责任（包括但不限于守约方为此支付的律师费、诉讼费等处理纠纷所发生的相关费用）。

10.2甲方应按照本协议规定向乙方过户标的股份，因甲方的原因，每迟延一天，甲方应向乙方支付该期所对应转让价款的0.05%作为逾期违约金。迟延超过30个工作日的，乙方有权解除本协议。

10.3乙方应按照本协议规定向甲方或者甲方指定方支付约定的股权转让款，因乙方原因，每迟延一天，乙方应向甲方支付应付款项的0.05%作为逾期违约金。迟延超过30个工作日的，甲方有权解除本协议。

10.4若甲乙双方任何一方违反本协议的其他约定，未能按约履行自身义务的，则违约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的应付未付款金额，按每日0.1%标准向守约方支付逾期罚金。

10.5一方严重违约导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方在本次交易下的预期利益产生重大不利影响的，则守约方有权选择：（1）继续履行或者部分履行本次交易，或者（2）决定终止本次交易，双方恢复至本次交易初始状态。前述重大不利影响指以下情形：（1）乙方已经依照双方约定进度支付对价，但无法获得相应的足额的标的股份且逾期超过30日；（2）乙方按照本协议约定履行价款支付义务，但无法获得目标公司实际控制权且逾期超过30日；（3）甲方通过出让标的股份无法获得双方约定的足额股份出让款项且逾期超过30日；（4）归咎于本协议第2.1.5条所述控制权交接日之前所发生的事件或行为，对目标公司造成本协议第8.1.10条款第（15）项第二段所述的重大不利影响、重大损失、重大风险；

（5）其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的。

10.6基于上市公司实际控制权变更的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主张调减逾期罚款或违约金的标准。

10.7守约方按照本条上述各款要求违约方支付逾期罚款及违约金的行为，不影响其向违约方主张全部直接及间接损失的赔偿。

10.8如因监管原因导致本协议暂时不能履行的，双方同意互不追究违约责任；双方同意本协议从监管同意本协议可以履行之日继续履行。

（十一）合同解除

11.1双方同意，自本协议签署之日至交易完成之日前，发生以下情况的，则一方有权享有单方解除本协议的权利：

（1）证券交易所和证监会的批文或指示明确要求终止本次交易；

（2）在提交材料之后，非甲方违约的情形下，标的股份被采取司法查封、冻结、扣划，且短期内不能解除导致不能过户的；

（3）在本协议签署之日起的【180】日内，标的股份收购仍然未获得经营者集中审查的通过，或未能获得证券交易所的无异议确认；

若发生上述情形之一的，则解除通知自一方送达另一方之日起生效。在该情况下，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，双方应各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相关成本与损失。甲方已经向乙方支付任何款项的，乙方应在发出交易解除通知当日或收到解除通知次日向甲方予以返还。

（十二）适用法律及争议解决

12.1本协议之签署、效力、解释和履行，适用中国法律并依其解释；

12.2由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若无法协商解决的，则任一方均有权提交上海国际仲裁中心依据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（十三）协议的生效及其他

13.1生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章之日起后成立、生效。

13.2除非本协议另有约定以外，否则任何一方在征得另一方的事先书面同意之前均不得转让任何本协议或其相关权利与义务。

13.3修改：对本协议的任何修改均应由双方以书面形式作出。

13.4文本：协议以中文书写。本协议正本一式陆份，双方各执贰份，其余供备案登记之用，具有同等法律效力。

13.5如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被司法机关确定为无效、不合法或无法执行的，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的商业效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的商业效果相似。

13.6 任何一方对任何违反本协议条款行为的弃权，不应作为或解释为对该违约行为的进一步弃权或继续弃权，或对任何其他违约或后续违约的弃权。除本协议中另有规定外，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的、或以其他方式依照法律法规可以行使的任何权利、权力或救济，不应作为对该等权利、权力或救济的放弃；该方单一或部分行使该等权利、权力或救济，不应排除对该等权利、权力或救济的任何其他或进一步行使，或对任何其他权利、权力或救济的行使。”

四、 信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份存在权利限制的情

况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在质押、冻结等受限情况。

第五节 前六个月内买卖公司股份情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内，除上述权益变动外，不存在买入或卖出富淼科技股票的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书出具日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人及其一致行动人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、 备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

3、就本次权益变动双方签署的《股份转让协议》；

4、信息披露义务人签署的本报告书。

二、 备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

置备地点：公司董事会办公室地址：江苏省张家港市凤凰镇中山路26号凤凰智慧城富淼科技总部大楼电话：0512-58110625

第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：江苏飞翔化工股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

庞国忠

日期：2025年2月11日

（本页无正文，为《江苏富淼科技股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）

信息披露义务人名称：江苏飞翔化工股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

庞国忠

日期：2025年2月11日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《江苏富淼科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》的签署页）

信息披露义务人名称：江苏飞翔化工股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

庞国忠

日期：2025年2月11日