富淼科技：华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司 关于江苏富淼科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之保荐 总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小 镇 B7 栋 401 |
| 主要办公地址 | 江苏省苏州市苏州工业园区苏州中心广场办公楼 D 座 2303+05 室 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 蔡福祥、刘森 |
| 联系电话 | 0512-85883377 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 江苏富淼科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 688350.SH |
| 注册资本 | 143,244,628 元 |
| 注册地址 | 张家港市凤凰镇杨家桥村(飞翔化工集中区) |
| 主要办公地址 | 江苏省张家港市凤凰镇中山路 26 号凤凰智慧城富淼科技总部大 楼 |
| 法定代表人 | 李平 |
| 实际控制人 | 吴惠英 , 吴惠芳 , 吴耀芳 |
| 联系人 | 邢燕 |
| 联系电话 | 0512-58110625 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2022 年 12 月 15 日 |
| 本次证券上市时间 | 2023 年 1 月 9 日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2022 年度报告于 2023 年 4 月 19 日披露 2023 年度报告于 2024 年 4 月 2 日披露 2024 年度报告于 2025 年 4 月 2 日披露 2025 年度报告于 2026 年 4 月 2 日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1 、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求,对发行人情况进行尽职调查,组织 编制申请文件并出具推荐文件;主动配合上海证券交易所审核、 中国证监会注册相关工作,组织发行人及其它中介机构对上海证 券交易所、中国证监会的意见进行答复,按照上海证券交易所、 中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职 调查或核查,并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通, 按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交相关文件,并 报中国证监会备案 |
| 2 、持续督导期间 | |
| ( 1 )公司信息披露审阅 情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或 及时事后审阅。 |
| ( 2 )现场检查情况 | 持续督导期内,保荐代表人分别于 2023 年 1 月 17 日至 18 日、 |
项目 工作内容
2024 年2 月19 日至20 日、2025 年2 月17 日、2025 年3 月24
日、2026 年3 月26 日至27 日对发行人进行现场检查,主要检查
内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、
生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
并有效执行规章制度 (3)督导公司建立健全
(包括防止关联方占用
公司资源的制度、内控 制度、内部审计制度、 关联交易制度等)情况
内部控制制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内 持续督导期内,督促发行人持续完善并有效执行公司治理及
部审计制度,以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决
策的程序与规则等。
发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金
管理的相关规定开立了募集资金专户,建立了募集资金专户存储
制度,并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储 三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》及补充协议。
保荐代表人根据商业银行定期发送的对账单监督和检查募集资金 的使用情况,并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储 和使用情况。
资金专户存储制度情况 (4)督导公司建立募集
情况 以及查询募集资金专户
为44,035.92 万元,投资于“年产3.3 万吨水处理及工业水过程专用 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额
化学品及其配套1.6 万吨单体扩建项目”、 “950 套/年分离膜设备制
造项目”、“研发中心建设项目”、“信息化升级与数字化工厂建设 项目”、“张家港市飞翔医药产业园配套7600 方/天污水处理改扩
建”和“补充流动资金”。截至2025 年12 月31 日,公司募集资
现金管理余额,含利息及理财收入并扣减手续费支出)。 金已累计投入27,102.77 万元,募集资金余额为17,908.83 万元(含
持续督导期内,保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股
东大会、董事会、监事会,了解发行人“三会”的召集、召开及表 决是否符合法律法规和公司章程的规定,了解发行人重大事项的 决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议,保荐代表人均事先
审阅会议通知、议题,通过电子邮件、电话等方式督导发行人按
规定召开。
股东大会情况 (5)列席公司董事会和
1、持续督导期内,保荐机构对各年度募集资金存放与使用发
表的独立意见
(1)保荐机构于2023 年4 月19 日对发行人2022 年度募集
资金存放与使用情况发表独立意见,认为:“富淼科技2022 年度
募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2 号--上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规和公司《募集资金管理办法》等制度 文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履 行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情
况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,
不存在违规使用募集资金的情形。”
意见情况 (6)保荐机构发表独立
(2)保荐机构于2024 年4 月2 日对发行人2023 年度募集资
| 项目 | 工作内容 |
| | 相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一 致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存 在违规使用募集资金的情形。” ( 4 )保荐机构于 2026 年 4 月 2 日对发行人 2025 度募集资金 存放与使用情况发表独立意见,认为:“公司 2025 年度存在使用 闲置募集资金进行现金管理的合计余额超过董事会授权额度的情 况,公司已进行整改并经董事会、监事会补充确认。除此以外, 富淼科技 2025 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司募集 资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法 规和公司《管理办法》等制度文件的规定,对募集资金进行了专 户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金 具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况。” 2 、持续督导期内,保荐机构对关联交易、募集资金使用、对 外担保、委托理财或证券投资等事项发表的独立意见 持续督导期内,截至 2025 年 12 月 31 日,保荐机构对发行人 日常关联交易、使用募集资金置换预先投入自筹资金、使用闲置 募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金、募投项目延期、募 投项目终止并永久补充流动资金、差异化分红等事项,发表核查 意见 24 次,未发表非同意意见。 此外,持续督导期内,截至 2025 年 12 月 31 日,保荐机构还 对发行人出具 5 次年度 / 半年度持续督导跟踪报告、 3 次年度募集 资金存放与使用情况专项核查报告、 3 次年度持续督导工作现场 检查报告。 持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股 |
| ( 7 )跟踪承诺履行情况 | 东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺,发行人及其他 相关人员的切实履行承诺。 |
| ( 8 )保荐机构配合交易 所工作情况(包括回答 | 持续督导期内,保荐机构按时向交易所报送持续督导文件, 协助回复《关于对江苏富淼科技股份有限公司对外投资事项的问 |
| 项目 | 工作内容 |
| 问询、安排约见、报送 文件等) | 询函》并出具专项核查意见,不存在其他需要保荐机构配合交易 所工作的情况。 |
| ( 9 )其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| | 2024 年 3 月 20 日,公司披露了《关于董事 亲属短线交易及致歉的公告》,董事吴邦元先生之 配偶缪丽芳女士于 2023 年 5 月 4 日至 2024 年 3 月 18 日期间买卖公司股票,上述行为构成短线交 易。 2024 年 4 月 25 日,上海证券交易所出具了 《关于对江苏富淼科技股份有限公司时任董事吴 邦元予以监管警示的决定》(上证科创公监函 〔 2024 〕 0015 号),具体内容详见上海证券交易 所网站( www.sse.com.cn )。 2024 年 7 月 22 日, 中国证券监督管理委员会江苏监管局出具了《江 苏证监局关于对吴邦元采取出具警示函措施的决 定》(〔 2024 〕 139 号),具体内容详见公司于上海 证券交易所网站( www.sse.com.cn )披露的《江 苏富淼科技股份有限公司关于公司董事收到江苏 证监局警示函的公告》(公告编号: 2024-057 )。 公司获悉此事项后高度重视,立即核查相关 |
| 1 、持续督导期内中国证监会及其派出机 构、证券交易所对保荐机构或发行人采 取监管措施的事项及整改情况 | 情况。 2024 年 3 月 19 日,缪丽芳女士已将本次 短线交易所得收益 77,694.78 元全额上交至公司。 同时,缪丽芳女士承诺,自最后一笔买入公司股 票之日起六个月内不卖出公司股票,若未来违规 出售目前持有的 9,200 股股票,产生的收益将及 时上交至公司。同时,公司董事会已于 2024 年 3 月 20 日组织公司董事、监事、高级管理人员及控 股股东和实际控制人深入学习了《证券法》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 --规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》以及《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等 相关法律法规、规范性文件。同时,为确保关键 少数人员能够全面理解和严格遵守法规,公司已 制定相关培训计划。通过对相关法规知识的定期 回顾和培训宣导,不断深化关键少数人员对法规 知识的理解和掌握,提升自我约束能力,确保在 处理公司股票买卖行为时,能够秉持审慎态度, |
| 事项 | 说明 |
| | 严格规范操作。保荐机构知悉上述事项后,已督 促公司、董监高等相关人员加强对上市公司相关 法律法规、规范性文件的学习,严格执行法规要 求,防止此类事件再次发生。 2025 年 12 月 25 日,因公司存在使用闲置募 集资金进行现金管理的合计余额超过董事会授权 额度的情况,上海证券交易所科创板公司管理部 对公司及财务总监予以监管警示,公司已提交整 改报告并完善流程管控与自查报告机制。 |
| 2 、其他重大事项 | 公司 2025 年 2 月 7 日发布关于股东权益变动 暨控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公 告,公司控股股东江苏飞翔化工股份有限公司(以 下简称“飞翔股份”)于 2025 年 2 月 7 日与永卓 控股有限公司(以下简称“永卓控股”)签署了《股 份转让协议》,飞翔股份拟将其持有的公司 36,620,000 股股份(约占公司总股本的 29.98% ) 协议转让给永卓控股,转让价格为 16.38 元 / 股, 总转让价款为人民币 599,835,600 元。本次权益变 动完成后,永卓控股将持有公司股份 36,620,000 股,约占公司总股本的 29.98% 。公司控股股东将 由飞翔股份变更为永卓控股,公司实际控制人将 由施建刚变更为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英。截至 2025 年 4 月 15 日,上述协议转让股份已完成过 户登记,具体见公司 2025 年 4 月 15 日发布的关 于控股股东协议转让股份完成过户登记暨公司控 股股东、实际控制人变更的公告。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段:发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他 中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资 料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相 关法律法规要求,积极配合本保荐机构的尽职核查工作,为本次可转换公司债券 发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段:发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作,并按 有关法律、法规的要求,及时、准确的按照要求进行对外信息披露;重要事项能 够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通,同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料,保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和 发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
(1)尽职推荐阶段:发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定 出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
(2)持续督导阶段:发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及 时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在 应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
公司2025年度存在使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额超过董事会 授权额度的情况,公司已进行整改并经董事会、监事会补充确认。公司严格执行 募集资金专户存储制度,有效执行了三方、四方监管协议,募集资金不存在被控 股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。鉴于张家港市飞翔医药产业园的实 际招商进度不及预期,募投项目“张家港市飞翔医药产业园新建配套3,600方/天 污水处理项目”(系“张家港市飞翔医药产业园配套7600方/天污水处理改扩建” 的子项目之一)的实际需求与预期存在差距,2025年8月5日公司收到张家港飞翔 医药产业园通知,因该园区总体规划布局的节奏调整,该项目将由飞翔医药产业 园区收回,并转由国资企业投资建设。基于上述客观情况,为遵循审慎使用及优 化资源配置原则,切实提高募集资金的使用效率,公司终止实施“张家港市飞翔 医药产业园新建配套3,600方/天污水处理项目”,并将剩余募集资金永久性补充 公司流动资金,用于公司日常经营活动,该事项已经公司董事会、股东大会、债 券持有人会议审议通过。
除上述事项外,截至2025年12月31日,发行人不存在变更募集资金用途的情 形,募集资金具体使用情况与已披露情况一致。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2025 年12 月31 日,富淼科技向不特定对象发行可转换公司债券募集 资金尚未使用完毕,华泰联合证券作为富淼科技本次发行的保荐机构,将继续对 富淼科技本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任,直至募集资金 使用完毕。
(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之保荐总结报告书》之签章页)
保荐代表人:
蔡福祥 刘森
法定代表人:
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
五