微电生理：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688351 证券简称：微电生理

上海微创电生理医疗科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年5月26日

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 12

议案三：关于2022年度独立董事履职情况报告的议案 ...... 15

议案四：关于2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 21

议案五：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 22

议案六：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 28议案七：关于董事、监事2022年薪酬奖金及2023年薪酬方案的议案 ........ 29议案八：关于为公司及其董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 ...... 30议案九：关于拟接受委托研发暨关联交易的议案 ...... 31

2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股权登记日（2023年5月19日）下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司所有登记在册的公司股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

二、本次股东大会登记时间为2023年5月23日上午10:00-12:00、下午14:00-16:00。以电子邮件方式办理登记的股东，请在2023年5月23日16:00前送达（电子邮件登记以收到电子邮件时间为准）。公司不接受电话方式办理登记。

三、出席会议的股东，应出示其本人身份证原件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股东账户卡原件；出席会议的股东代理人，应出示委托人股东账户卡原件和身份证复印件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书原件和受托人身份证原件。为确认出席大会的股东或股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份展开必要的核对工作，届时请被核对者给予配合。参会股东及股东代理人请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续。

四、会议期间，全体出席人员应以维护股东及股东代理人的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应在股东大会登记日或出席会议签到时向公司登记。股东及股东代理人不得无

故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东及股东代理人临时要求发言或就有关公司2022年年度股东大会会议资料问题提出质询的，须经会议主持人许可后方可发言。若股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

六、若股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开的重大信息，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，会议开始后请将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、出席本次会议的股东或股东代理人所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等原则对待所有股东。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

2023年5月26日14点30分

二、会议地点：

上海市浦东新区周浦镇天雄路588弄15号楼1楼会议室

三、会议投票方式：

现场投票和网络投票相结合

四、网络投票系统、起止日期和时间

1.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2.网络投票起止时间：自2023年5月26日至 2023年5月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

五、会议召集人：

公司董事会

六、会议主持人：

董事长 顾哲毅先生

七、会议议程

1.参会人员签到，股东及代理进行登记

2.会议主持人宣布开始，并向大会报告出席会议现场的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参人员、列席人员

3.会议主持人宣读会议须知

4.推举计票、监票成员

5.审议议案

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案议案三：关于2022年度独立董事履职情况报告的议案议案四：关于2022年年度报告及其摘要的议案议案五：关于2022年度财务决算报告的议案议案六：关于2022年度利润分配预案的议案议案七：关于董事、监事2022年度薪酬奖金及2023年薪酬方案的议案议案八：关于为公司及其董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案议案九：关于拟接受委托研发暨关联交易的议案

6.与会股东及股东代理人发言提问

7.与会股东及股东代理人对议案投票表决

8.休会，统计表决结果

9.复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况

10.主持人宣读会议表决结果

11.见证律师宣读法律意见书

12.签署会议文件

13.主持人宣布现场会议结束

议案一：

关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2022年度工作报告如下：

一、2022年董事会及专门委员会履职情况

（一）董事会会议召开会议情况

2022年度，公司董事会共召开8次董事会会议，共计审议通过33项议案。公司全体董事均出席各次会议，会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，公司独立董事充分发挥各自专业和信息方面的优势，对历次董事会会议中的重要事项发表了事前认可或同意的独立意见。

（二）股东大会会议召开会议情况

2022年度，公司共召开3次股东大会，其中召开了2次临时股东大会，1次年度股东大会，审议通过16项议案。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所

赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2022年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况，董事会各专门委员会履职情况如下：

1、董事会战略与发展委员会报告期内，共计召开战略与发展委员会会议1次，审议了1项议案，委员会认真履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。

2、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议5次，审计通过了12项议案，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

3、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了2次会议，审议通过了3项议案，对公司董监高薪酬进行了审核，并按照公司绩效评价标准对其工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。

4、董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议2次，提名公司董事会董事和高管的候选人名单，为保障公司第三届董事会换届工作的有序衔接奠定坚实基础。

（四）独立董事履职情况

2022年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了

独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（五）董事参加公司董事会和股东大会的情况

二、报告期内主要经营情况

2022年，全球经济增长面临多重挑战，面对严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。具体情况如下：

（一）营业收入：公司2022年实现综合营业收入2.60亿元，较2021年营业收入1.90亿元增长36.99%。

（二）盈利能力：公司2022年实现综合毛利率69.11%，同比减少3.32%，营业利润率为1.16%，同比增加7.44%，其中经营费用1.94亿元，同比增长

15.81%。受益于营收的增长幅度，公司归属于母公司所有者的净利润为297.18万元，同比扭亏为盈。

（三）整体财务状况：公司整体财务状况良好，2022年同比扭亏为盈。截至2022年12月31日止的流动比率为24.12倍，展现公司良好的偿债能力，同

时资产负债率为6.31%，为公司长期发展保留充足的扩张实力。

三、公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、投资者关系管理情况

2022年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、上证e互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

五、2023年董事会工作计划

2023年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障，推动公司健康稳定可持续发展，以良好的业绩回报股东。

1、进一步加强公司规范治理

公司董事会将进一步发挥在公司治理中的中心作用，按照各项法律法规和部门规章，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履职，不断完善法人治理结构，促进公司规范运作，切实保障全体股东尤其是中小股东的利益。

2、持续规范信息披露工作

公司董事会将遵守各项法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；加强内

部信息管控，完善信息管理制度，做好内幕信息管理工作；提高信披工作的专业度，确保公司运作的规范透明。

3、建立良好的投资者关系管理机制

公司将积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。特此报告。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案二：

关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，上海微创电生理医疗科技股份公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年度，公司监事会共召开7次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：

二、2022年监事会对公司有关事项的监督情况

（一）公司依法规范运作情况

2022年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2022年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2022年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制的情况

报告期内，根据《监事会议事规则》、《内部审计制度》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面是有效的执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。

（四）公司关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2022年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规修订了《内幕信息

知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。

（六）股东大会决议的执行情况

2022年，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（七）公司募集资金管理情况

2022年，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用管理情况。公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规行为，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告。

本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司监事会

2023年5月26日

议案三：

关于2022年度独立董事履职情况报告的议案

各位股东及股东代表：

我们作为上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用。现将2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

报告期内，公司存在两届独立董事履职，公司于2022年12月2日完成了第三届董事会的换届选举工作，公司第二届董事会独立董事杨健先生、宋成利先生、栾依峥先生连选连任。公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

1、审计委员会：栾依峥（主任委员）、宋成利、刘荻

2、提名委员会：杨健（主任委员）、QIYI LUO（罗七一）、栾依峥

3、薪酬与考核委员会：宋成利（主任委员）、顾哲毅、杨健

（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、杨健先生

1970年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1997年1月至2001年3月，担任北京市大成律师事务所律师；2001年4月至2003年4月，担任北京市同维律师事务所合伙人律师；2003年5月至今，担任北京市康达律师事务所高级合伙人律师；2012年4月至今，担任武汉慈惠捷高能源装备有限公司监事；2017年8月至今，担任山东大业股份有限公司独立董事；2018

年10月至今，担任湖北共同药业股份有限公司独立董事。2020年11月27日至今，任公司独立董事。

2、栾依峥先生

1985年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于美国西北大学工商管理专业，硕士研究生学历。2009年9月至2013年1月，先后担任瑞银证券有限责任公司分析员、经理、副董事；2015年4月至2017年4月，担任弘毅投资健康产业部投资经理；2017年5月至2018年9月，先后担任高瓴资本医疗组高级投资经理、副总裁；2018年10月至2019年7月，担任汇瑞资本董事总经理；2019年7月至今，担任华熙生物科技股份有限公司财务中心总经理、财务总监、副总经理。2020年11月27日至今，任公司独立董事。

3、宋成利先生

1968年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权。2000年毕业于英国卡迪夫大学机械工程专业，博士研究生学历。2009年7月至今，担任上海理工大学健康科学与工程学院教授、博士生导师。2020年11月27日至今，任公司独立董事。

(四)不存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开8次董事会会议和3次股东大会。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见或事前认可意见，对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

（二）参加专门委员会情况

2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与发展委员会的会议共计9次，其中审计委员会5次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会2次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）实际考察及公司配合独立董事情况

报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，保证我们享有与其他董事同等的知情权，能对我们关注的问题及时回复并改进、落实，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

2022年3月11日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。经核查，关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，2022年度公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金使用情况

2022年6月1日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》；2022年9月28日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用之自筹资金的议案》，公司独立董事对上述议案认真审核并发表了一致同意的独立意见。报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，规范、合理地使用募集资金。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

（四）董事、高级管理人员提名情况

2022年11月10日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；2022年12月2日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会及主任委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司独立董事对候选人简历及任职资格认真审核并发表了一致同意的独立意见。报告期内，公司董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。

（五）聘请或更换会计师事务所情况

2022年10月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司2022年度的财务审计机构。公司聘任2022年度财务审计机构的审议程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等主体较好地履行了所作出的承诺，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（八）内部控制的执行情况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。

（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需予以改进的其他重要事项。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，

忠实勤勉履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正的发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公司章程》等相关规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和丰富经验为公司提供更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作换热持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案四：

关于2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过并公告，具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2022年年度报告摘要》、《2022年年度报告》。

现提请各位股东及股东代表审议。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案五：

关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

一、2022年度公司财务报表的审计情况

上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2022年12月31日的合并财务状况以及2022年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了大华审字[2023]000359号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截至2022年12月31日，公司资产总额1,788,331,481.27元，同比增加1,119,485,704.50元，同比增长167.38%，资产构成及变动情况如下：

单位：元

变动较大的资产项目说明如下：

货币资金变动主要原因系公司上市取得募集资金所致。

交易性金融资产变动主要原因系公司上市取得募集资金并购买结构性存款所致。应收账款变动主要原因系公司销售收入增加所致。预付款项变动主要原因系公司业务规模增加导致预付采购款增加所致。其他应收款变动主要原因系房屋租赁保证金增加所致。存货变动主要原因系公司销售规模增长，以及为应对集采及国际局势对供应链的影响进行库存储备所致。长期股权投资变动主要原因系对联营公司产生的投资亏损。固定资产变动主要原因系公司设备采购增加所致。使用权资产主要原因系公司经营规模扩大，增加了生产及办公场地的租赁。无形资产和开发支出变动主要原因系公司研发产品获得注册证，相关开发支出转入无形资产所致。

其他非流动资产变动主要原因系报告期末预付设备款增加。

2、负债构成及变动情况

截至2022年12月31日，公司负债总额112,837,617.35元，同比增加33,625,237.03元，同比增长42.45%，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元

变动较大的负债项目说明如下：

应付账款变动主要原因系采购规模增加导致应付材料采购款增加。应付职工薪酬变动主要原因系公司经营规模增加，人工支出相应增长。应交税费变动主要原因系报告期末存在部分缓缴增值税。其他应付款变动主要原因系公司经营规模增长，各类应计提费用增加所致。一年内到期的非流动负债以及租赁负债变动主要原因系公司经营规模扩大，增加了生产及办公场地的租赁。其他流动负债变动主要原因系报告期末公司预收货款对应的增值税销项税额增加。

预计负债变动主要原因系公司销售业务增长导致预计的退换货负债增加。递延收益变动主要原因系报告期内公司收到的政府补助增加。

3、所有者权益结构及变动情况

2022年末，归属于上市公司股东的所有者权益为1,675,493,863.92元，同比增加1,085,860,467.47元，增长184.16%。所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元

主要变动原因分析：

股本及资本公积变动主要原因系公司上市发行新股所致。未分配利润变动主要原因系公司本年实现盈利所致。

（二）经营成果

2022年度公司营业收入260,324,959.49元，同比增长36.99%，实现净利润2,971,824.38元，扭亏为盈。主要数据如下：

单位：元

主要指标变动分析：

营业收入变动原因说明：主要系报告期内公司主要产品受到市场广泛认可，产品竞争力持续增强，产销量稳步提升。

营业成本变动原因说明：主要系报告期内随着销售收入及产销量的稳步提升，营业成本随着销售收入的增加同步增长。

销售费用变动原因说明：主要系报告期内公司销售规模增长，销售团队人工成本和营销成本相应增长。管理费用变动原因说明：主要系报告期内公司管理人员人工成本以及上市相关费用的增加。财务费用变动原因说明：主要系报告期内购买通知存款产生的收益增加。研发费用变动原因说明：主要系报告期内研发项目增加，相应人工成本、材料费用及试验检测费用增加。

（三）现金流量情况

2022年，公司现金流量简表如下：

单位：元

现金流量变动分析：

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司为应对带量采购及国际局势对供应链的影响，对主要原材料进行了储备。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内使用暂时闲置募集资金、自有资金购买银行理财增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司首次公开发行股票、收到募集资金款。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案六：

关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

因公司2022年12月31日累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营及可持续发展需要，公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过并公告，具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：

2023-007）。现提请各位股东及股东代表审议。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案七：

关于董事、监事2022年薪酬奖金及2023年

薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事、监事薪酬管理，根据《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2022年度薪酬奖金及2023年薪酬方案如下：

本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案八：

关于为公司及其董事、监事、高级管理人员

购买责任险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障广大投资者利益、促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“责任险”），责任保险的具体方案如下：

一、投保人：上海微创电生理医疗科技股份有限公司；

二、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员；

三、赔偿限额：不超过人民币1亿元(具体以保险合同为准)；

四、保费支出：不超过人民币80万元/年(具体以保险合同为准)；

五、保险期限：12个月(后续每年可续保或重新投保)。

为提高决策效率，董事会拟提请股东大会批准在上述权限内授权董事会办理公司责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过并公告，具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为公司及其董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2023-010）。现提请各位股东及股东代表审议。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案九：

关于拟接受委托研发暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司拟与关联方微创道通签订《委托开发合同》，拟接受微创道通的委托开展鼻科射频消融手术系统项目开发，协助完成产品注册。微创道通应向公司支付的研究开发经费金额合计560万人民币，该项目产品获证正式销售后10年内，微创道通根据每年的标的产品实际销售额（含税）的10%向公司支付销售分成。微创投资控股有限公司（以下简称“微创投资”）直接持有公司32.71%的股份，为公司持股5%以上的股东，微创道通系微创投资之控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，微创道通构成公司的关联人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过并公告，具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟接受委托研发暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。现提请各位股东及股东代表审议。关联股东微创投资控股有限公司、上海生晖企业管理咨询中心（有限合伙）需回避表决。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月26日