微电生理：华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“微电生理”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司增加部分募投项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海微创电生理医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1587号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,060万股，发行价格为16.51元/股，募集资金总额为人民币116,560.60万元，扣除发行费用9,572.61万元后，实际募集资金净额为106,987.99万元。上述募集资金实际到位时间为2022年8月25日，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2022]000559号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户，公司按规定与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司披露的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用本次募集资金投入金额 |
| 1 | 电生理介入医疗器械研发项目 | 36,856.24 | 36,856.24 |
| 2 | 生产基地建设项目 | 29,949.49 | 29,949.49 |
| 3 | 营销服务体系建设项目 | 14,376.84 | 14,376.84 |
| 4 | 补充营运资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 101,182.56 | 101,182.56 | |
三、本次新增募投项目实施主体基本情况
公司募投项目“电生理介入医疗器械研发项目”包含多个研发项目，为进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实施进度，公司决定增加上海鸿电医疗科技有限公司（以下简称“鸿电医疗”）为“电生理介入医疗器械研发项目”之“肾动脉消融系统”的项目实施主体之一。除新增部分募投项目实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不存在变化。本次新增实施主体具体情况如下：
| 募投项目名称 | 项目实施主体 | |
| 本次变更前 | 本次变更后 | |
| 电生理介入医疗器械研发项目—肾动脉消融系统 | 微电生理 | 微电生理、鸿电医疗 |
根据相关规定，实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更不属于变更募集资金投资项目实施主体。
新增的实施主体基本情况如下：
| 公司名称 | 上海鸿电医疗科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA7DAB3X54 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | YIYONG SUN |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 成立时间 | 2021年11月29日 |
| 注册地和主要生产经营地 | 上海市浦东新区天雄路588弄1_28号28幢三层301室 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：从事医疗科技（人体干细胞基因诊断与治疗技术的开发和应用除外），第一类医疗器械生产，第一类医疗器械、第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | 微电生理100.00%持股 |
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本次新增实施主体后，公司将增设鸿电医疗募集资金专户。鸿电医疗将分别与微电生理、保荐人及新增存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。在前述事项范围内，公司董事会授权管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等事项。
四、增加募集资金实施主体的原因及影响
本次部分募投项目增加实施主体是公司根据项目实施实际需要作出的审慎决定，是基于推进募集资金投资项目建设的需要，未改变募投项目的实施方式、实施内容，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成实质性影响，有利于公司进一步提高经营管理效率，符合公司长期发展规划。
五、履行的审议程序
公司于2023年8月17日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》，独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。本议案无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司本次部分募投项目新增实施主体，符合公司实际经营需要，有利于推动募投项目的顺利实施，不属于募投项目的实质性新增以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响，审议程序符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》、《公司章程》等有关规定。公司独立董事一致同意公司本次部分募投项目新增实施主体的事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体，不属于募投项目的实质性新增以及变相改变募集资金用途的情形，该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司本次部分募投项目新增实施主体的事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次增加募投项目实施主体符合公司发展规划及实际生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。综上，保荐人构对公司本次增加募投项目实施主体事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
肖斯峻 王正睿
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日