微电生理：关于拟对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688351 证券简称：微电生理 公告编号：2023-026

上海微创电生理医疗科技股份有限公司关于拟对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方上海商阳医疗科技有限公司（以下简称“商阳医疗”“标的公司”）签订《上海商阳医疗科技有限公司之增资协议》，以自有资金5,294.12万元认购商阳医疗新增注册资本141.8488万元。本次投资完成后，公司将持有商阳医疗15.00%的股权。

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 本次交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事YIYONG SUN（孙毅勇）回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

? 相关风险提示：

1.受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，商阳医疗未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期的风险。

2.本次对外投资尚需履行股东大会的审议程序和相关审批机关的核准，存在

不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

根据公司发展战略，为加强脉冲电场消融（以下简称“PFA”）领域研发布局，公司拟与关联方商阳医疗签订《上海商阳医疗科技有限公司之增资协议》，以自有资金5,294.12万元认购商阳医疗新增注册资本141.8488万元。本次投资完成后，公司将持有商阳医疗15.00%的股权。公司此次投资商阳医疗有利于完善PFA领域研发布局，不断完善心脏电生理诊疗方案，进一步提升公司在心脏电生理领域的核心竞争力和可持续发展力。本次交易前，公司系商阳医疗持股5%的股东，公司董事、总经理YIYONG SUN（孙毅勇）系商阳医疗的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），商阳医疗构成公司的关联方，系公司之关联参股公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易（含本次），过去12个月内公司与商阳医疗之间发生的关联交易已达到3,000万元以上，且占到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。根据《中华人民共和国公司法》、《科创板上市规则》等法律法规有关规定及《公司章程》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一） 关联关系说明

本次交易前，公司系商阳医疗持股5%的股东，公司董事、总经理YIYONG SUN（孙毅勇）系商阳医疗的董事。根据《科创板上市规则》，商阳医疗构成公司的

关联方，系公司之关联参股公司。

（二） 关联方情况说明

商阳医疗的基本情况如下：

根据商阳医疗提供的财务报表，商阳医疗最近一年一期主要财务数据具体如下：

单位：万元

注：2022年度财务数据已经由上海文会会计师事务所有限公司审计；2023年1-6月财务数据未经审计

2023年上半年，公司向商阳医疗销售相关产品，交易金额为58.79万元。除上述情况以外，截至本公告披露日，商阳医疗与公司之间不存在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面的其他关系。商阳医疗作为公司关联方，为依法存续且正常经营的公司。经查询，商阳医疗不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一） 交易标的名称和类别

本次交易标的名称为商阳医疗，本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。

（二）交易标的情况

1、标的公司基本情况详见本核查意见之“二、关联方基本情况”之“（二）关联方情况说明”。

2023年1月，商阳医疗股东会作出决议，同意公司注册资本由1,055万元增加至1,205.7143万元，由公司、祥峰天使、粤科创投认缴新增注册资本

150.7143万元。2023年2月，商阳医疗就上述增资完成了工商变更登记。

2023年8月，公司拟以自有资金5,294.12万元认购商阳医疗新增注册资本

141.85万元。本次交易前后，商阳医疗的股权结构情况具体如下：

2、商阳医疗的现有股东（本次增资前的股东）上海擎申、祥峰天使、粤科创投、陈雅坚放弃本次增资的优先认购权。除投资商阳医疗以外，商阳医疗的现有股东与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

3、截至本公告披露日，商阳医疗产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。

4、商阳医疗最近一年又一期的主要财务数据参见“二、关联方基本情况”之“关联方情况说明”。

四、关联交易定价情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2023】第1627号资产评估报告，采用收益法评估商阳医疗股东全部权益的评估值结果为45,500万元。本次交易作价以评估值为基础，结合标的公司拥有的PFA核心技术及知识产权情况、研发团队优势、产品潜在的市场空间及行业未来增长趋势等，由各方协商一致确定，定价公允合理。

公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。

五、关联交易协议主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

公司拟与商阳医疗及相关各方签订《增资协议》，主要条款如下：

（二）关联交易协议的履约安排

本次交易涉及公司向关联方支付投资款，公司已在《增资协议》中就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护公司利益的合同安排。截至本次公告披露日，公司尚未支付投资款项，公司将按照《增资协议》的约定履行投资款的支付。

六、关联交易必要性及对上市公司的影响

公司本次向商阳医疗进行增资，符合公司的战略发展规划，有利于完善PFA领域研发布局，不断完善心脏电生理诊疗方案，进一步提升公司在心脏电生理领域的核心竞争力和可持续发展力。本次对外投资符合公司长远利益，交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

七、对外投资的风险分析

本次投资参股标的公司具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期；标的公司运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险；标的公司运行过程存在因决策失误或者行业环境发生重大变化，导致投资后的标的不能实现预期效益的风险。公司将密切关注商阳医疗的经营管理状况，做好投后管理工作，尽力降低投资风险，并严格按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、关联交易的审议程序

（一） 董事会审议及表决情况

公司于2023年8月30日召开第三届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，关联董事YIYONG SUN（孙毅勇）回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

（二） 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事已对《关于拟对外投资暨关联交易的议案》发表了同意的事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见：本次拟对外投资事项，有利于满足公

司业务发展需要，该关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司整体利益；在本议案的表决中，关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。独立董事同意本次关联交易事项。

（三） 审计委员会意见

公司董事会审计委员会审议通过本议案，并发表如下意见：本次交易符合国家有关法律、法规及公司章程等的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。本次关联交易无需经过有关部门批准。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次拟对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事进行了事前认可，并发表了同意意见，该事项尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《科创板上市规则》等相关规定的要求；

2、本次对外投资暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次对外投资暨关联交易无异议。

十、上网公告附件

（一）上海微创电生理医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

（二）上海微创电生理医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（三）华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见。特此公告。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

2023年8月31日