微电生理：华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司借款用于实施募投项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司借款
用于实施募投项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“微电生理”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用部分募集资金向全资子公司上海鸿电医疗科技有限公司（以下简称“鸿电医疗”）借款用于实施“电生理介入医疗器械研发项目”之“肾动脉消融系统”募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海微创电生理医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1587号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,060万股，发行价格为16.51元/股，募集资金总额为人民币116,560.60万元，扣除发行费用9,572.61万元后，实际募集资金净额为106,987.99万元。上述募集资金实际到位时间为2022年8月25日，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2022]000559号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户，公司及负责实施募投项目的子公司已按规定与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司披露的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用本次募集资金投入金额 |
| 1 | 电生理介入医疗器械研发项目 | 36,856.24 | 36,856.24 |
| 2 | 生产基地建设项目 | 29,949.49 | 29,949.49 |
| 3 | 营销服务体系建设项目 | 14,376.84 | 14,376.84 |
| 4 | 补充营运资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 101,182.56 | 101,182.56 | |
三、本次使用部分募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目情况
公司于2023年8月17日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》，同意增加鸿电医疗为“电生理介入医疗器械研发项目”之“肾动脉消融系统”的项目实施主体之一。
为了满足“电生理介入医疗器械研发项目”之“肾动脉消融系统”项目资金需求，公司拟使用不超过5,000万元的募集资金向全资子公司鸿电医疗提供无息借款。公司拟根据项目建设实际需要分期汇入，借款期限自实际借款发生之日至募投项目实施完毕之日止，到期后可续借或提前偿还。根据项目进展情况，公司及鸿电医疗可对上述借款金额进行适当调整。
四、本次借款对象的基本情况
| 公司名称 | 上海鸿电医疗科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA7DAB3X54 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | YIYONG SUN |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 成立时间 | 2021年11月29日 |
注册地和主要生产经营地
| 注册地和主要生产经营地 | 上海市浦东新区天雄路588弄1_28号28幢三层301室 | |
| 经营范围 | 一般项目：从事医疗科技（人体干细胞基因诊断与治疗技术的开发和应用除外），第一类医疗器械生产，第一类医疗器械、第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股权结构 | 微电生理100.00%持股 | |
| 最近一年主要财务数据 （万元） | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 913.22 | |
| 净资产 | 909.57 | |
| 营业收入 | - | |
| 净利润 | -90.20 | |
注：财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
五、本次提供借款后的募集资金管理
本次借款资金到位后，将存放于鸿电医疗开设的募集资金专用账户，为规范募集资金的管理和使用，保护全体股东的权益，公司及鸿电医疗已与保荐人、开户银行共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。本次提供借款后，公司及鸿电医疗将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规的规定规范使用募集资金。
六、本次使用部分募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司借款用于实施募投项目是公司结合发展规划，为推动募投项目顺利实施、持续推进降本增效做出的合理安排，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》以及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合公司长期发展规划。
七、履行的审议程序
公司于2023年10月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司鸿电医疗借款用于实施“电生理介入医疗器械研发项目”之“肾动脉消融系统”募投项目。公司监事会对本事项发表了明确的同意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。本次借款事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
八、专项意见说明
公司监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司借款用于实施“电生理介入医疗器械研发项目”之“肾动脉消融系统”募投项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合公司募投项目实施进展及业务发展情况需要，有利于募投项目的顺利实施及降本增效的持续推进。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司鸿电医疗借款用于实施“电生理介入医疗器械研发项目”之“肾动脉消融系统”募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审议程序。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。
综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金向全资子公司鸿电医疗借款用于实施“电生理介入医疗器械研发项目”之“肾动脉消融系统”募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司借款用于实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
肖斯峻 任雅静
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日