颀中科技：关于公司2024年度日常关联交易预计情况的公告
证券代码：688352 证券简称：颀中科技 公告编号：2024-001
合肥颀中科技股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易尚需提交合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。
● 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易为日常关联交易，属于正常生产经营业务的范畴，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因上述交易而对关联方形成依赖。
一、 日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案，公司审计委员会同意将该议案提交董事会审议。公司于2024年1月12日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事罗世蔚先生和余卫珍先生回避了本次表决，其他非关联董事一致同意该议案。公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
2、监事会的审议情况
公司于2024年1月12日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》，经审议，监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计情况是根据公司日常经营的实际情况提前进行合理预测，符合公司实际经营需要，上述关联交易遵循公允合理原则，不会对公司独立性和规范运作产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易程序合法、合规，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。
3、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事在董事会审议该议案前审阅了议案内容，并发表事前认可意见：《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，独立董事同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第一届董事会第十四次会议审议，关联董事应回避表决。
公司独立董事对该关联交易预计事项发表如下独立意见：公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格按照市场价格结算，该类交易对公司独立性无影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定，独立董事同意董事会将该议案提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额与类别
本次拟对公司2024年度（以下简称“本次交易期间”）与关联方的日常关联交易情况进行预计，本次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年 预计发生金额 | 占同类业务比例（%） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 产品 销售 | 北京奕斯伟计算技术股份有限公司 | 17,000.00 | 12.91 | 10,967.48 | 8.33 | 预计需求量增加 |
| 海宁奕斯伟集成电路设计有限公司 | 10,000.00 | 7.59 | 2,177.55 | 1.65 | 预计需求量增加 | |
| 颀邦科技股份有限公司 | 500.00 | 0.38 | 168.56 | 0.13 | 预计需求量增加 | |
| 合肥颀材科技有限公司 | 10.00 | 0.01 | 0.36 | - | ||
| 成都奕斯伟集成电路有限公司 | 400.00 | 0.30 | 55.62 | 0.04 | 预计需求量增加 | |
| 小计 | 27,910.00 | - | 13,369.58 | - | ||
| 原料 采购 | 颀邦科技股份有限公司 | 1,000.00 | 3.87 | 388.85 | 1.51 | 预计需求量增加 |
| 西安奕斯伟硅片技术有限公司 | 10.00 | 0.04 | - | - | ||
| 小计 | 1,010.00 | - | 388.85 | - | ||
| 承租 | 合肥颀材科技有限公司 | 300.00 | 120.81 | 251.30 | 101.2 | 自2023年下半年开始承租，因2024年全年承租期限增加，导致预计承租金额较2023年增加 |
| 小计 | 300.00 | - | 251.30 | - | ||
| 合计 | 29,220.00 | - | 14,009.72 | - | ||
注1：占同类业务比例计算基数为截止2022年度经审计同类业务的发生额，上年实际发生金额为未经审计发生额。注2：表格内数据系四舍五入导致存在尾差。
（三）前次日常关联交易预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 上年度 预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际 发生金额差异较大的原因 |
| 产品 销售 | 北京奕斯伟计算技术股份有限公司 | 15,000.00 | 10,967.48 | 客户实际需求未及预期 |
| 海宁奕斯伟集成电路设计有限公司 | 8,000.00 | 2,177.55 | 客户实际需求未及预期 | |
| 颀邦科技股份有限公司 | 180.00 | 168.56 | ||
| 合肥奕斯伟计算技术有限公司 | 80.00 | - | 客户实际需求未及预期 | |
| 合肥颀材科技有限公司 | 20.00 | 0.36 | 客户实际需求未及预期 | |
| 成都奕成集成电路有限公司 | 400.00 | 55.62 | 客户实际需求未及预期 | |
| 小计 | 23,680.00 | 13,369.58 | ||
| 原料 采购 | 颀邦科技股份有限公司 | 3,800.00 | 388.85 | 实际采购量减少 |
| 西安奕斯伟硅片技术有限公司 | 10.00 | - | 实际未发生采购 | |
| 小计 | 3,810.00 | 388.85 | ||
| 承租 | 合肥颀材科技有限公司 | 260.00 | 251.30 | |
| 小计 | 260.00 | 251.30 | ||
| 总计 | 27,750.00 | 14,009.72 | ||
注1：表格内数据系四舍五入导致存在尾差。注2：上年实际发生金额为未经审计发生额。
二、 关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、北京奕斯伟计算技术股份有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 北京奕斯伟计算技术股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA01MT7522 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 米鹏 |
| 注册资本 | 202,020.977万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年9月24日 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十街18号院3号楼1层101室 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；产品设计；贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子元器件、金属材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备租赁；委托加工集成电路芯片。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 根据公开信息，北京奕斯伟科技集团有限公司持股20.6445%，北京奕理科技合伙企业（有限合伙）持股14.8024% |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 无（应北京奕斯伟计算技术股份有限公司保密要求，未对外公开财务数据） |
（2）与公司的关联关系
根据实质重于形式原则，北京奕斯伟计算技术股份有限公司为对公司有重大影响的北京奕斯伟科技集团有限公司控制的企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。
2、海宁奕斯伟集成电路设计有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 海宁奕斯伟集成电路设计有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330481MA2CWANP4K |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 楼晓东 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年6月26日 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市海宁市硖石街道水月亭东路500号鹃湖科技创新园1幢（自主申报） |
| 经营范围 | 集成电路设计;智能卡芯片及电子标签芯片、集成电路技术开发、技术咨询、技术服务;电子产品、集成电路、电子元器件、机电设备租赁、批发;从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外;涉及前置审批的除外）;软件开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 根据公开信息，北京奕斯伟计算技术股份有限公司持股100% |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 无（应海宁奕斯伟集成电路设计有限公司保密要求，未对外公开财务数据） |
（2）与公司的关联关系
根据实质重于形式原则，海宁奕斯伟集成电路设计有限公司为对公司有重大影响的北京奕斯伟科技集团有限公司控制的企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。
3、颀邦科技股份有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 颀邦科技股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 吴非艰 |
| 注册资本 | 1,000,000万新台币 |
| 成立日期 | 1997年7月2日 |
| 注册地址 | 新竹市新竹科学工业园区力行五路3号 |
| 经营范围 | 金凸块(GOLD BUMPING)，锡铅凸块(SOLD BUMPING)，晶圆测试(CP)，卷带软板封装(TCP)，卷带式薄膜覆晶(COF)，玻璃覆晶封装(COG) |
| 主要股东 | 长华电材（股）公司持股7.74%，联华电子（股）公司持股7.2%，中国人寿保险（股）公司持股3.36%，新制劳工退休基金持股2.56%，桦诚投资（股）公司持股2.54%，宏诚创业投资（股）公司持股1.89%，南山人寿保险（股）公司持股1.75%，吴非艰持股1.47%，富邦特选台湾高股息30ETF基金专户持股1.32%，花旗（台湾）商业银行受托保管挪威中央银行投资专户持股1.21% |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 截止2022年12月31日，总资产新台币5,095,653万元，净资产新台币4,089,011万元，营业收入新台币2,401,015万元，净利润新台币620,869万元。（以上财务数据经审计） |
（2）与公司的关联关系
颀邦科技股份有限公司通过颀中控股（香港）间接持有公司5%以上股份，公司董事罗世蔚担任其资深副总经理，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。
4、合肥颀材科技有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 合肥颀材科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2REY6F5K |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 法定代表人 | 张莹 |
| 注册资本 | 107,331.89977万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年1月2日 |
| 注册地址 | 合肥市新站区合肥综合保税区内 |
| 经营范围 | 电子专用材料、元件及组件的制造与销售；房屋、生产设备、车辆出租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；半导体行业相关材料的技术开发、转让、咨询和服务；企业管理咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 合肥颀中科技控股有限公司持股65.3779%，Chipmore Holding Company Limited（开曼）持股30.2490% |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 无（应合肥颀材科技有限公司保密要求，未对外公开财务数据） |
（2）与公司的关联关系
公司控股股东合肥颀中科技控股有限公司控制的其他企业，公司董事余卫珍、罗世蔚担任其董事，公司监事会主席左长云担任其财务负责人，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。
5、成都奕斯伟集成电路有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 成都奕斯伟集成电路有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA62P3MC2D |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 何宁 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年12月28日 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区拓新东街81号2栋1单元1楼2号 |
| 经营范围 | 集成电路技术开发、技术咨询、技术服务；产品设计；经济信息咨询（不含投资咨询）；电子元器件、金属材料（不含稀贵金属）销售；货物及技术进出口；集成电路设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 北京奕斯伟计算技术股份有限公司持股100% |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 无（应成都奕斯伟集成电路有限公司保密要求，未对外公开财务数据） |
（2）与公司的关联关系
根据实质重于形式原则，成都奕斯伟集成电路有限公司为对公司有重大影响的北京奕斯伟科技集团有限公司控制的企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。
6、西安奕斯伟硅片技术有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 西安奕斯伟硅片技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610131MA6UQQ3U2A |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 杨新元 |
| 注册资本 | 660,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年2月9日 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区西沣南路1888号 |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；机械设备租赁；机械设备销售；机械零件、零部 |
| 件销售；金属切削加工服务；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 主要股东 | 西安奕斯伟材料科技股份有限公司持股100% |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 无（应西安奕斯伟硅片技术有限公司保密要求，未对外公开财务数据） |
（2）与公司的关联关系
根据实质重于形式原则，西安奕斯伟硅片技术有限公司为对公司有重大影响的北京奕斯伟科技集团有限公司控制的企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。
（二）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，上述交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、 日常关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司的关联交易主要为向关联人销售的产品收入、采购原料及承租房屋等。公司与上述关联方之间的交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议，对关联交易事项及价格予以确定。
四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
（二）关联交易的公允性及合理性
公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司将与上述关联方保持较为稳定的合作关系，不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
五、 保荐人核查意见
经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：
上述公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的规定。公司上述预计关联交易事项均为开展日常经营活动所需，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。综上，保荐人对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
六、 上网公告附件
1、《中信建投证券股份有限公司关于合肥颀中科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见》；
2、《合肥颀中科技股份有限公司关于第一届董事会第十四次会议有关事项的独立董事事前认可意见》；
3、《合肥颀中科技股份有限公司关于第一届董事会第十四次会议有关事项的独立董事意见》。
特此公告。
合肥颀中科技股份有限公司董事会
2024年1月13日