颀中科技：关联交易管理办法(2024年4月修订)

合肥颀中科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总 则第一条 为了规范合肥颀中科技股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之间发生的关联交易使其符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《合肥颀中科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定制定本办法。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本办法的有关规定。第三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本办法。

第二章 关联人的认定

第四条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三） 公司董事、监事或高级管理人员；

（四） 与本条第（一）款、第（二）款和第（三）款所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七） 由本条第（一）款至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八） 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。公司与本条第（一）款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第三章 关联交易的认定第五条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第六条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第六条 关联交易包括但不限于以下交易：

（一）购买或销售原材料、燃料、动力；

（二）购买或销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托购买、销售；

（五）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（六）购买或出售、租入或租出资产；

（七）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；

（八）提供担保；

（九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）签订许可使用协议；

（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权、债务重组；

（十四）与关联方共同投资；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）转让或者受让研究与开发项目；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第四章 关联交易的审议程序

第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第八条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：

（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易。

（二） 公司关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

第十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议并及时披露：

（一） 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议（与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估）。

（二） 公司为关联人提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及

时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。第十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。第十三条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为交易金额的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第九条或第十条。

已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十四条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第九条或者第十条：

（一） 与同一关联人进行的交易。

（二） 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议和披露程序。第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议并及时披露。第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议及披露：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六） 关联交易定价为国家规定；

（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

第十八条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；

4、为与上述第1项、第2项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第四条第一款第（四）项的规定为准）；

5、为与上述第1项、第2项所列法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第四条第一款第（四）项的规定为准）；

6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、被交易对方直接或间接控制；

4、与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

6、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第十九条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。

第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

第五章 关联交易定价

第二十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第二十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。第二十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行

（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定

交易价格；

（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第二十五条 公司按照第二十四条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方

交易结果的情况。

第二十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章 附 则

第二十七条 如无特别说明，本规则所称“以上”、“内”含本数，“高于”“超过”不含本数。

第二十八条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行，且董事会应立即对本办法制定修订方案，并提请股东大会审议批准。

第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效并正式施行。

合肥颀中科技股份有限公司

二〇二四年四月