华盛锂电：2023年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688353 证券简称：华盛锂电

江苏华盛锂电材料股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

2023年8月

江苏华盛锂电材料股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料

目录

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 5

议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 8

议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 9

议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 10

议案五：关于修订《独立董事工作细则》的议案 ...... 11

议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 12

议案七：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 13

议案八：关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 ...... 14

议案九：关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ...... 15

议案十：关于修订《控股子公司管理制度》的议案 ...... 16

议案十一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 17

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江苏华盛锂电材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，保证股东在江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》、《江苏华盛锂电材料股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东及股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进入的股东及股东代理人无权参与现场投票表决, 但仍可通过网络投票进行表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东及股东代理人自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-031）。

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江苏华盛锂电材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年8月23日 14：00

（二）现场会议地点：江苏扬子江国际化学工业园青海路10号公司一楼会议室（壹）

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：董事长沈锦良先生

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期：自2023年8月23日至2023年8月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到，领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举本次会议计票、监票人员

（五）逐项审议以下议案

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（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，汇总现场投票表决结果

（九）复会，主持人宣布会议现场表决结果

（十）见证律师宣读本次股东大会见证意见

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

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江苏华盛锂电材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代理人：

在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。公司超募资金金额为186,700.17万元，本次拟用于永久补充流动资金：按公司经营需要分次提取，一年内累计金额不超过50,000万元，占超募资金总额的比例为26.78%，不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏华盛锂电材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]887号），公司获准以首次公开发行方式向公众发行人民币普通股2,800.00万股，发行价格为人民币98.35元/股，募集资金总额为人民币2,753,800,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币186,795,496.51元后，实际募集资金净额为人民币2,567,004,503.49元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年7月9日出具了容诚验字[2022]230Z0178号《验资报告》。

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为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《江苏华盛锂电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元人民币

三、前次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

公司于2022年8月8日召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会议，于2022年8月29日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金计划投资政策进行的前提下，使用超募资金按公司经营需要分次提取，一年内累计金额不超过50,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为26.78%，不超过超募资金总额的30%。公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金补充流动资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投

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资基金和扶贫公益基金等投资基金除外。公司前次使用部分超募资金永久补充流动资金具体情况参见公司于2022年8月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏华盛锂电材料股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。

公司超募资金金额为186,700.17万元，经前次超募资金永久补流50,000.00万元及使用超募资金补充募投项目资金缺口20,000.00万元后，公司超募资金余额为116,700.17万元。本次拟使用超募资金按公司经营需要分次提取，一年内累计金额不超过50,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为

26.78%，不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金补充流动资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金除外。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

江苏华盛锂电材料股份有限公司董事会

2023年8月23日

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议案二

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》等有关规定，为了更好的促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，以便进一步规范公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策。

《董事会议事规则》详见公司于2023年8月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司董事会议事规则》。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

江苏华盛锂电材料股份有限公司董事会

2023年8月23日

议案三

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》等有关规定，为了更好的促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订，以便进一步提高监事会工作效率，更好地保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。《监事会议事规则》详见公司于2023年8月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司监事会议事规则》。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

江苏华盛锂电材料股份有限公司监事会

2023年8月23日

议案四

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》等有关规定，为了更好的促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，以保证股东大会依法行使职权。《股东大会议事规则》详见公司于2023年8月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司股东大会议事规则》。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

江苏华盛锂电材料股份有限公司董事会

2023年8月23日

议案五

关于修订《独立董事工作细则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》等有关规定，为了更好的促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作细则》进行修订，以保护中小股东及利益相关者的利益。

《独立董事工作细则》详见公司于2023年8月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司独立董事工作细则》。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

江苏华盛锂电材料股份有限公司董事会

2023年8月23日

议案六

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订，以规范公司的关联交易行为。《关联交易管理制度》详见公司于2023年8月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司关联交易管理制度》。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

江苏华盛锂电材料股份有限公司董事会

2023年8月23日

议案七

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订，以规范公司的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护投资者合法权益和公司的财务安全。《对外担保管理制度》详见公司于2023年8月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司对外担保管理制度》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

江苏华盛锂电材料股份有限公司董事会

2023年8月23日

议案八

关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《募集资金使用管理制度》进行修订，以规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益。《募集资金使用管理制度》详见公司于2023年8月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司募集资金使用管理制度》。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

江苏华盛锂电材料股份有限公司董事会

2023年8月23日

议案九

关于修订《累积投票制实施细则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订，以规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权力，维护中小股东利益。《累积投票制实施细则》详见公司于2023年8月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司累积投票制实施细则》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

江苏华盛锂电材料股份有限公司董事会

2023年8月23日

议案十

关于修订《控股子公司管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《控股子公司管理制度》进行修订，以加强对公司控股子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益。《控股子公司管理制度》详见公司于2023年8月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司控股子公司管理制度》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

江苏华盛锂电材料股份有限公司董事会

2023年8月23日

议案十一

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

一、《公司章程》修订情况

根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对公司章程对应条款进行相应修订，并授权公司董事长及其指定代理人办理变更登记备案手续。具体修订内容如下：

无

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发

行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方

式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条 公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易。

应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。公司董事会建立对控股股东及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源（以下统称“资产”）应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长负责清理控股股东及其关联方占用的公司资产，财务负责人、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现控股股东

或其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

（二）若发现存在公司董事、高级

管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的情节等。

（三）董事长接到财务负责人提交

的报告后，应立即召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决事项进行回避。

（四）根据董事会决议，董事会秘

书向控股股东或其关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东或其关联方所持公司股份的

冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。

（五）若控股股东或其关联方无法

在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。

（六）若董事长不能履行上述职务

或不履行上述职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。若董事会怠于行使上述职权，监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权提请召开临时股东大会就相关事项进行审议，公司控股股东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换董事及非由职工

代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

……

（十二）审议批准第四十三条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准本章程第一百一

十七条规定的重大交易事项；

（十五）审议批准本章程第一百一

十八条规定的关联交易事项；

（十六）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）法律、法规或者本章程规定

的其他担保情形。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过提供网络或其

他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

股东大会召开前股东提出临时议案

的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算及变更公司组织形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

……

（四）董事会应当向股东大会报告

候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。……

第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后的1年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发

行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属

企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其

各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者

其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，

或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项

所列举情形的人员；

（八）法律、法规、规范性文件及

《公司章程》规定的其他人员；

（九）中国证监会认定的其他人员

第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

……

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

第一百一十三条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十四条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审议：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行业金融

机构的理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业

务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）本章程规定的其他交易。

上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。

第一百二十条 董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或者更换。

第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人和其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）经理工作细则中规定的职权；

（九）本章程或董事会授予的其他

职权。经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百四十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

无

第一百四十四条 本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事及高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中，股东代表出任的监事2名，由股东大会选举产生；职工代表出任的监事1名，不低于公司监事会成员的1/3，由公司职工通过职工代表大会等民主形式选举产生。

第一百五十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证

券发行文件和定期报告进行审核并以监事会决议的形式提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

……

（二）检查公司财务，监督董事、高

级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；……

（二）检查公司财务，监督董事、高

级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；……

第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

除上述修订的条款外，其他条款保持不变。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

江苏华盛锂电材料股份有限公司

董事会

2023年8月23日