明志科技：第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2023-019
苏州明志科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）第二届董事会第六次会议通知于2023年5月2日以邮件方式发出，于2023年5月5日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7人，实际到会董事7人，本次会议由董事长吴勤芳先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第六次会议决议公告日：2023年5月6日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为20.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
4、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、共同实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生，将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，即发行数量不超过19,436,344股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q
=Q
×(1+n)
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的本次发行股票数量。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
9、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于大型铝铸件绿色智能生产线建设项目。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上述议案尚需逐项提请股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于2023年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议
案》鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为吴勤芳先生、邱壑先生。吴勤芳先生、邱壑先生系公司实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表
决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司拟与发行对象吴勤芳先生、邱壑先生签署《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案六和议案七的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技股份有限公司关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》。
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州明志科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州明志科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2023]E1300号）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》及《苏州明志科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（九）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
（十）审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
（十一）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《苏州明志科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十二）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，对募集资金使用的具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的
反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；
5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述第4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东大会通过后12个月内有效。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，董事俞建平、范丽为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州明志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
（十五）审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《苏州明志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《苏州明志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，董事俞建平、范丽为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一
致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，董事俞建平、范丽为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据苏州市行政审批局对《公司章程》的核准情况，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司章程》。
（十八）审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，公司对《苏州明志科技股份有限公司章程》部分条款进行了修订，现结合公司章程修订的情况对《苏州明志科技股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司股东大会议事规则》。
（十九）审议通过《关于2022年年度股东大会增加临时提案的议案》
鉴于公司本次向特定对象发行A股股票的相关议案、本次激励计划相关议案以及修订《公司章程》、修改《股东大会议事规则》的相关议案需经股东大会进一步审议通过，为提高决策效率，持有公司34.24%股份的股东吴勤芳先生以书面方式向董事会提交了《关于提请苏州明志科技股份有限公司2022年年度股东大会增加临时提案的函》，提请将公司本次向特定对象发行A股股票的相关议案、本次激励计划
相关议案以及修订《公司章程》、修改《股东大会议事规则》的相关议案，提交2022年年度股东大会一并审议。
公司董事会认为，吴勤芳先生作为提案人向股东大会提出临时议案的申请符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等相关规定的要求，即单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述议案作为临时提案提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》。
特此公告。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2023年5月6日