键凯科技：与私募基金合作投资公告

证券代码：688356 证券简称：键凯科技 公告编号：2023-022

北京键凯科技股份有限公司与私募基金合作投资公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资基金名称及投资方向，与上市公司主营业务相关性：成都君蓉康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君蓉康”、“有限合伙”）。聚焦创新药及生物技术、医疗器械及诊断技术、专业服务及供应链，重点关注早期创新、供应链本土化、国际化方向的投资。与公司主营业务具有一定的相关性。

? 投资金额、在投资基金中的占比及身份：北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金认缴出资人民币5,000万元，担任资金有限合伙人（“资金有限合伙人”指有限合伙中除普通合伙人、管理人及其关联方的管理团队成员或其控制的自然人，及/或管理团队成员及/或其控制的自然人直接或间接出资的实体或其他投资工具以外的有限合伙人），出资比例占基金出资总额的3.125%。

? 风险提示：

1. 本次公司作为资金有限合伙人参与投资上述合伙型私募基金，风险敞口规模以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。公司在标的基金的投资决策委员会和顾问委员会中不占席位。

2. 基金投资方式主要为股权投资，具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。

3. 基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

一、合作投资概述

（一）合作投资的基本情况

2023年6月25日，公司与成都君祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《成都君蓉康创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“本协议”）基金认购相关协议。

公司本次投资为在保证主营业务发展良好的前提下，为拓展公司产品和技术在新领域、新方向的应用和战略布局，加强与合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，拓宽投资渠道，提升投资收益，公司作为资金有限合伙人以自有资金人民币5,000万元参与认购君蓉康基金份额，出资比例占基金出资总额的3.125%。

公司本次投资未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

（二）投资的决策与审批

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资已经公司董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、私募基金基本情况

（一）私募基金的基本情况

1. 基金管理人：

企业名称：君联资本管理股份有限公司

统一社会信用代码：91110108756710512K企业类型：其他股份有限公司（非上市）注册资本：10,000万元人民币法定代表人：朱立南成立日期：2003年11月19日营业期限：2003年11月19日至2053年11月18日注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1604主要经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。主要投资领域：早期风险投资及成长期私募股权投资控股股东：北京君诚合众投资管理合伙企业（有限合伙）实际控制人：朱立南、陈浩、王能光、李家庆关联关系或其他利益关系说明：君联资本管理股份有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。君联资本管理股份有限公司系成都君祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的控股股东，以及苏州君联景晖创业 投资合伙企业（有限合伙）、苏州君联睿思创业投资合伙企业（有限合伙）之普通合伙人的100%全资股东，上述三家企业存在一致行动关系。君联资本管理股份有限公司未被列入失信被执行人。在基金业协会的备案登记情况：君联资本管理股份有限公司于2014年3月17日完成登记。会员编号：PT1900000012。

2. 普通合伙人：

企业名称：成都君祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91510100MABW4PN026企业类型：有限合伙企业注册资本：1,000万元人民币执行事务合伙人/普通合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司有限合伙人：海南君祺创业投资有限公司成立日期：2022年07月22日营业期限：2022年07月22日至无固定期限注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元7楼707号经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系及其他利益关系说明：成都君祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。成都君祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人。

三、投资基金基本情况

（一）投资基金的基本情况：

1. 基金名称：成都君蓉康创业投资合伙企业（有限合伙）

2. 基金规模：截至公告日，基金总认缴金额为1,600,000,000.00元。基金目标募集规模为20-30亿元，上限不超过30亿元。最终以实际募集情况为准。

3. 企业类型：有限合伙企业

4. 执行事务合伙人、普通合伙人：成都君祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

5. 基金管理人：君联资本管理股份有限公司

6. 基金备案情况：尚未向中国证券投资基金业协会申请备案。

7. 经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元7楼707号。

8. 合伙目的：主要通过投资医疗健康领域的企业，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。

9. 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

10. 合伙期限：有限合伙的期限至自首次交割日起满八年之日止。根据有限合伙的经营需要，普通合伙人可独立决定将有限合伙期限延长一年，有限合伙期限按照前述约定延长后，经普通合伙人提议并经顾问委员会同意，有限合伙的期限可再延长一年，此后经普通合伙人提议并经三分之二同意，有限合伙的期限可以继续延长。

11. 近一年经营状况：君蓉康成立于2022年10月25日，目前尚无相关财务数据。

12. 认缴出资总额：截至本公告日，基金总认缴出资总额为1,600,000,000.00元，合伙人情况如下：

单位：人民币元

（二）投资基金的管理模式

1. 管理及决策机制

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资决策委员会，其成员由普通合伙人独立决定。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出支持或否决有关对投资组合公司的项目投资的收购或出售的意见。投资决策委员会向普通合伙人负责。有限合伙对同一投资组合公司不得进行超过有限合伙总认缴出资额 10%的项目投资。

普通合伙人在首次交割日后合理时间内组建顾问委员会，顾问委员会由普通合伙人邀请的有限合伙人代表组成，每个认缴出资额不低于2亿的有限合伙人有权提名一名顾问委员会委员；普通合伙人亦可邀请其他有限合伙人提名顾问委员会委员。普通合伙人的代表担任顾问委员会主席，主席无表决权，负责组织召开顾问委员会会议；就顾问委员会的组建、召集与召开等事宜，在普通合伙人的代表不能履行相关职务或者不履行相关职务的，由半数以上顾问委员会委员共同推举一名委员召集和主持。

2. 管理费

管理费由有限合伙支付，由所有资金有限合伙人按照如下计算和支付方式分担：

（1）投资期内，有限合伙按所有资金有限合伙人实缴出资额之和（每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之实缴出资额之和中由资金有限合伙人分担的部分为计算基础）的2%/年支付管理费。有限合伙每次有投资项目退出（包括确认投资本金损失）后，自其后的下一个管理费支付期间开始，已收回的项目投资本金及已确认的投资本金损失中由该资金有限合伙人分担的部分从管理费基数中扣除。

（2）自投资期结束后或投资期中止期开始后的下一管理费支付期间起，有限合伙按所有资金有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金（每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之剩余投资本金减去已确认的投资本金损失后的余额中由资金有限合伙人分担的部分为计算基础）的2%/年支付管理费。

（3）管理费每年按季度分四次支付，首次和最后一次支付的管理费用按实际管理天数占当季的比例计算。

（4）普通合伙人和特殊有限合伙人不承担管理费。

3. 收益分配

可分配现金在所有合伙人之间根据其认缴出资比例分配。分配给资金有限合伙人的部分，按照如下方式在该资金有限合伙人和普通合伙人之间进一步分配：

（1）首先，分配给该资金有限合伙人，直至该资金有限合伙人累计分配金额等于其实缴出资额；

（2）然后，分配给该资金有限合伙人，直至其就上述第（1）项金额，自每一期出资实际缴付至本有限合伙之日起至相应出资被该资金有限合伙人通过上述第（1）项分配收回之日止（分期出资及/或分期收回的，按照“先缴付先收回”的原则分段计算），按照每年8%的复利实现优先回报（以下称“优先回报”）；

（3）然后，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项累计分配的金额等于：优先回报/80%×20%；

（4）如有余额，20%分配给普通合伙人，80%分配给该资金有限合伙人。

4. 退出机制

普通合伙人将尽合理努力寻求使有限合伙的项目投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资委员会表决通过后方可实施。

（三）投资基金的投资模式

1. 投资领域

有限合伙聚焦创新药及生物技术、医疗器械及诊断技术、专业服务及供应链，重点关注早期创新、供应链本土化、国际化方向的投资。

2. 投资限制

有限合伙不得进行下列投资：

（1）投资国家法律法规禁止从事的业务，以及不符合国家、省、市政策的项目（企业）；

（2）非法集资，吸收或变相吸收公众存款；

（3）实施任何形式的对外借款（可转股债权投资或夹层投资除外）；

（4）直接通过二级市场买卖挂牌交易的股票（上市公司非公开发行及以并购重组为目的的除外）；

（5）投资远期、期货、期权、掉期等金融衍生品、从事商业性房地产投资；

（6）发放贷款、资金拆借、对外担保、赞助和捐赠；

（7）进行承担无限连带责任的对外投资；

（8）发行信托或者集合理财产品募集资金；

（9）直接投资于土地或房地产项目；

（10）从事法律法规禁止的投资行为。

3. 投资退出方式

普通合伙人将尽合理努力寻求使有限合伙的项目投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资委员会表决通过后方可实施。

4. 盈利模式

有限合伙从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益和/或处置其在子基金中的合伙份额）获得收入，从除处置投资项目之外的投资运营活动获得分红、股息、利息，通过临时投资获得超出本金部分的收益等。

5. 投资期限

有限合伙的投资期（“投资期”）自首次交割日起至下述情况先发生之日止：

（1）自首次交割日起的第三个周年对应日；但经普通合伙人提议并经顾问委员会同意，有限合伙的投资期可延长一年；

（2）根据本协议第 4.4.2 条约定提前终止。

投资期届满之后及投资期根据第 4.4.2 条中止期间，除为下列目的外，合伙人将无须履行其尚未完成的出资承诺：

（1）支付合伙费用、偿还有限合伙债务；

（2）进行跟进投资；

（3）根据投资期结束或中止前已签署的具有法律约束力的投资协议、

意向书、关键条款等，并在投资期结束或中止后180日内完成的投资。

投资期结束后至有限合伙期限届满的期间为管理及退出期（“管理及退出期”）；在管理及退出期内，普通合伙人应对投资组合公司进行价值增值，并及时将有限合伙对投资组合公司的投资进行变现；在管理及退出期内及投资期根据第 4.4.2 条中止期间，有限合伙除对已有投资组合公司进行跟进投资或根据投资期结束或中止前已签署的具有法律约束力的投资协议、意向书、关键条款等，并在投资期结束或中止后 180 日内完成的投资外，不应投资于新的投资组合公司。

（四）关联关系及其他利益关系说明

君蓉康与公司不存在关联关系，其未持有公司股份。除公司认缴君蓉康出资外，君蓉康与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。

四、合作投资对上市公司财务状况的影响

目前公司主营业务为从事医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售，上述基金投资领域与公司目前主营业务存在协同关系。另外，投资该基金还将有利于借助专业投资机构的投资能力，提高资金使用效率和获取一定财务收益，本次投资不会影响公司主营业务的正常开展。

本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司2023年度的经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本次投资的主体君蓉康不会纳入公司合并报表范围。

五、合作投资的风险分析

1. 本次公司作为有限合伙人参与投资上述合伙型私募基金，风险敞口规模以认缴出资为限，本次投资无保本及最低收益承诺。公司在标的基金的投资委员会和顾问委员会中不占席位。

2. 基金投资方式主要为股权投资，具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。

3. 基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

公司将按照上海证券交易所相关法规的要求，密切关注投资基金的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并及时履行信息披露义务。提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

北京键凯科技股份有限公司

2023年6月28日