键凯科技：中信证券股份有限公司关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“键凯科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

2020年7月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1579号），同意公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股（以下简称“首次公开发行”），并于2020年8月26日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行后总股本为60,000,000股，其中有限售条件流通股46,358,399股，无限售条件流通股13,641,601股。公司首次公开发行的网下配售的608,399股限售股已于2021年2月26日上市流通；首次公开发行的部分限售股共计20,987,543股已于2021年8月26日上市流通；首次公开发行的战略配售限售股共计750,000股已于2022年8月26日上市流通。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及的股东数量为2名。本次申请上市流通的限售股共计24,012,457股，占公司总股本的比例为

39.8296%，限售股锁定期为自公司股票上市之日起36个月，该部分限售股将于2023年8月28日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行

股票限售股形成至今，公司股本数量变化情况如下：

公司于2022年6月29日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，此次归属股票上市流通时间为2022年7月5日，股本数量由60,000,000股变更为60,288,000股。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次上市流通的相关股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：

1、控股股东暨实际控制人承诺

公司控股股东暨实际控制人XUANZHAO（赵宣）承诺：

“（1）本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

（3）在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行

价）。

（4）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。同时，本人还将遵守核心技术人员关于股份锁定的承诺，在核心技术人员股份锁定期届满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持首发前股份总数的25%。

（5）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。

（6）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

2、控股股东暨实际控制人之一致行动人承诺

公司控股股东暨实际控制人XUANZHAO之一致行动人吴凯庭承诺：

“（1）本人对于所直接持有或间接控制之键凯科技首次公开发行股票前已发行的股份，将自键凯科技股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由键凯科技回购本人直接持有或间接控制的股份。

（2）键凯科技上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

（3）在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。

（4）本人在担任发行人董事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

（5）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。

（6）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为24,012,457股，限售期为36个月。

（二）本次上市流通日期为2023年8月28日

（三）限售股上市流通明细清单

注：

1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；

2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

（四）限售股上市流通情况表

五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构中信证券认为：

1、截至本核查意见出具日，键凯科技本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺；

2、本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定；

3、截至本核查意见出具日，公司关于本次首次公开发行限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

2023年8月18日