键凯科技：关于增加公司注册资本及修订《公司章程》、修订暨制定公司治理相关制度的公告
证券代码：688356 证券简称：键凯科技 公告编号：2023-043
北京键凯科技股份有限公司关于增加公司注册资本及修订《公司章程》、修订暨制
定公司治理相关制度的公告
北京键凯科技股份有限公司（以下简称“键凯科技”或“公司”）于2023年12月28日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》。具体情况如下：
一、增加公司注册资本及修订《公司章程》情况
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，合计归属限制性股票数量326,700股。具体内容详见2023年10月10日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年10月9日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。
鉴于此，公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，将公司注册资本相应增加326,700元，由60,288,000元增加至60,614,700元，总股本由60,288,000股增加至60,614,700股。
结合公司注册资本、总股本的变更情况，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币60,288,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币60,614,700元。 |
| 增加此条款 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十九条 公司股份总数为60,288,000股，公司发行的股份全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为60,614,700股，公司发行的股份全部为人民币普通股。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十六条 …… 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 | 第四十七条 …… 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十五条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | 第七十六条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重 |
| 司股份； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，且拟选举的董事或监事的人数多于一人时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决如实行累积投票制，应执行以下原则： …… 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人。 （二）董事会、监事会和上述具备提名资格 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，且拟选举的董事或监事的人数多于一人时，应当采用累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累计投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决如实行累积投票制，应执行以下原则： …… 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有 |
| 的股东，所提名的董事、监事候选人不得多于拟选人数。 …… | 公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）董事会、监事会和上述具备提名资格的股东，所提名的董事、监事候选人不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名为独立董事的候选人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会提名委员会应当对被提名为独立董事的候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 …… |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职 |
| 务。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。 |
| 第一百〇四条 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计类高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当按照有关法律法规、本章程及公司《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。公司的独立董事不得在公司担任董事会以外的职务，不得与公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 | 第一百〇五条 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审 |
| 计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一) 公司对外担保事项尚未达到本章程第四十一条第一款规定的须经股东大会审议标准的，由董事会审议通过。公司对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意； …… | 第一百一十一条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一) 公司对外担保事项尚未达到本章程第四十二条第一款规定的须经股东大会审议标准的，由董事会审议通过。公司对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意； …… |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告； (七)审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%或不超过2000万元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； (八)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 |
| 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条 监事辞职应当提交书面辞职报告。监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程继续履行职责。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事任期届满未及时改选导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 …… (四) 现金分红的具体条件和比例 …… 在符合现金分红条件的情况下，公司应进行 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 …… (四) 现金分红的具体条件和比例 …… 在符合现金分红条件的情况下，公司应进行现金分红，公司每年以现金方式分配的 |
| 现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的母公司可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… (六) 利润分配的决策机制和程序 1.公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 3.如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。 （七）利润分配政策调整的决策机制及程序 …… 2.公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 | 利润应不少于当年实现的母公司可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… （六）利润分配的决策机制和程序 1.公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 3.如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，提交公司股东大会审议。 （七）利润分配政策调整的决策机制及程序 …… 2.公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑并听取所有股东、独立董事及监事的意见后提交公司董事会审议；调整后的利润分配政策需提交公司股东大会审议。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经审计委员会审议通过后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 增加此条款 | 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局海淀分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十七条 本章程经公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效实施。 | 第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 |
注：上述修订中，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。
《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》尚需提交股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订暨制定公司治理相关制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对部分治理制度进行修订和新增相关制度。本次修订、制定的公司相关制度列表如下：
| 序号 | 制度名称 | 修订/制定 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 5 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 6 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 7 | 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 | 修订 | 否 |
| 8 | 独立董事专门会议工作细则 | 制定 | 否 |
上述序号1-3制度需提交公司股东大会审议。
序号1-3制度的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
特此公告。
北京键凯科技股份有限公司董事会
2023年12月29日
附件：公告原文