建龙微纳：2022年年度股东大会会议资料

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2022年年年度股东大会会议资料

证券代码：688357 证券简称：建龙微纳证券代码：118032 转债简称：建龙转债

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二零二三年五月

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2022年年度股东大会会议资料

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案1：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 ...... 7

议案2：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 ...... 13

议案3：《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》 ...... 19

议案4：《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 ...... 20

议案5：《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 ...... 22

议案6：《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 ...... 24

议案7：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 25

议案8：《关于变更公司注册资本并办理工商变更的议案》 ...... 26

议案9：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 27

议案10：《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》 ...... 28

议案11：《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》 ...... 29

议案12：《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 ...... 30

议案13：《关于提名宁红波先生为公司监事候选人的议案》 ...... 31

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2022年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或

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提问次数不超过2次。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2022年年度股东大会会议议程召开时间：2023年5月16日（星期二）14:00召开地点：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路）公司会议室召开方式：现场结合网络召集人：董事会主持人：公司董事长兼总裁李建波先生参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍会议议程及会议须知；

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东逐项审议以下议案；

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

八、现场投票表决；

九、统计表决结果；

十、主持人宣布表决结果；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。

议案1：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2022年，洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会做出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和股东的合法权益，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，较好地完成了年度经营目标，保证了公司的持续发展。现将公司董事会 2022年度的重点工作及2023年的工作计划报告如下：

一、 报告期内公司经营情况

2022年是具有挑战的一年，也是“十四五”规划承上启下的关键年，公司在复杂的国内外宏观经济环境以及上游原材料价格大幅上涨等多重因素的严峻考验下，坚持以市场为导向，以客户为中心，全体员工努力维护经营秩序，克服供应链不稳定、闭环生产等诸多环境变化等困难，把保供应、提升市场占有率放在突出位置，积极做好重点领域新客户的培育工作，实现了公司的持续健康发展。报告期内公司先后荣获“河南省成长创新型优秀民营企业”，获评“省长质量奖提名奖”、“河南省首批绿色技术创新示范企业”等。

报告期内，公司实现营业收入85,378.70万元，同比下降2.72%；同期实现营业利润22,391.58万元，同比下降26.16%；实现净利润19,785.77万元，同比下降28.16%，实现扣除非经常性损益的净利润15,435.60万元，同比下降37.20%。

二、 报告期内董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共组织召开9次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：

关于公司2022年半年度报告及摘要的议案；关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

一、 董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度公司共召开了2次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

二、 独立董事履职情况

2022年度公司独立董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的财务审计报告、募集资金的使用、股权激励、以及公司治理方面的事项做出了客观、公正的判断并发表了明确的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及全体股东的利益。

三、 董事会下设的专门委员会的履职情况

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会议事规则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议，并就公司定期财务报告、续聘会计师事务所、股权激励等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。

四、 2023董事会的主要工作计划

2023年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展，进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住分子筛新材料进口替代的发展机遇，立足市场促研发，夯实业务基础，积极加强人才激励和人才队伍建设，助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2023年5月

议案2：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期内，监事会成员出席或列席了报告期内的所有董事会议和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理有员履职情况等方面进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。2022年度，监事会遵守诚信原则，依法认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。2022年度监事会工作情况报告如下：

一、 报告期内监事会会议情况及决议内容：

报告期内，公司监事会共召开八次会议，本着对全体股东负责的精神，监事会恪尽职守，对每项议案都进行了认真讨论和仔细分析，相关会议决议均已在中国证监会指定网站www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体上披露，具体会议情况如下：

二、 监事会履行职责情况

1、通过定期召开会议、列席历次董事会、出席股东大会、听取管理层的专题汇报等方式，及时掌握了董事会和经营班子开展经营工作的情况，依法对公司生产经营、财务活动、募集资金使用等重大决策过程及落实情况进行监督，力求防范经营风险。

2、认真审阅了公司的定期报告和会计师事务所提交的审计报告，充分发挥监事会的财务监督职能；

3、依法监督董事会成员和高级管理人员的职务行为及执行股东大会决议的情况，督促管理人员遵纪守法、勤勉尽责，保证公司经营活动规范运作。

三、 监事会对公司2022年有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司制度的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，密切关注公司经营运作情况，对公司规范运作情况、可转换债券发行、股权激励计划、公司财务运

行情况、募集资金使用、内部控制、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

1. 关于公司规范运作情况

在报告期内，公司监事会列席了公司董事会的各项会议，监事会认为，公司董事会通过的各项决策合法合规，公司董事及经营管理层的工作勤勉努力，经营状况正常，没有发现违反法律、法规、公司章程或者有损害公司利益的行为。

2. 关于公司财务运行情况

监事会对公司2022年的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2022年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。

3. 关于公司利润分配情况

公司利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

4. 关于公司募集资金使用情况

公司监事会认为，公司募集资金使用的各项决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合公司长期发展规划。

5. 关于公司股权激励情况

公司监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属条件事项进行了核查，除4名激励对象因离职以及1名激励对象因其他原因导致不再具备激励资格，本次拟归属的51名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，监事会同意本次符合条件的激励计划授予部分激励对象办理归属。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

6. 对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核情况

公司监事会对公司编制的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》进行了核查，认为《募集说明书》符合法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，《募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、 监事会2023年工作

2023年，公司监事会及监事会全体监事将继续严格按照《公司法》《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》和国家的相关法律法规的规定，忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

1、依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照法律法规的要求，督促公司进一步完善治理结构，提高治理水平。

2、继续加强、履行监督职能，列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握、主动关注公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。

3、通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度的落实，加强对企业的监督检查，防范经营风险，推动公司健康、稳定地发展。

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届监事会第十八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月

议案3：《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及其摘要。本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月

议案4：《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

各位股东及股东代表：

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（下称“公司”）2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2022年度财务决算报告汇报如下：

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

1、公司营业收入较上年同期下降2.72%，基本保持稳定。

2、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期下降28.16%和37.20%，主要是受锂盐等主要原材料价格及动能价格上涨的影响，采购成本上升。

3、总资产及归属于上市公司股东的净资产分别较上年同期增长29.99%和26.55%，主要是由于公司在报告期内以简易程序向特定对象增发股票、经营实现净利润等。

4、经营活动产生的现金流净额较上年同期下降108.40%，主要是因为锂盐等主要原材料及动能价格上涨导致采购成本增加。

5、公司基本每股收益3.36元，较上年同期下降29.41%；加权平均净资产收益率

13.89%，较上年同期减少10.27个百分点，主要是因为报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降。

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2023年5月

议案5：《关于<2023年度财务预算报告>的议案》

各位股东及股东代表：

本预算报告是公司在总结2022年实际经营情况及2023年所面临的市场环境和业务发展计划，结合公司发展战略，本着“稳健、谨慎”的原则进行编制。预算范围包括母公司及各控股子公司、分公司。

一、基本假设

1、 公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、公司经营业务所涉及的国家或地区经济环境无重大改变，经营所在地的行业形势、市场行情无异常变化；

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变；

4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠无重大改变；

5、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；

6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

二、预算编制依据

1、营业收入根据公司2022年业务完成情况，结合2023年度公司战略布局、市场开拓计划、目标客户及业务规划等进行测算；

2、营业成本及期间费用根据公司2022年实际发生并结合2023年新增业务量，主要依据各产品的不同毛利率、资金使用计划及银行贷款利率、在充分考虑市场价格、人工薪酬、资金投入等因素变化的情况下进行综合测算或预算；

3、所得税按合并范围内各预算单位2023年预测的利润总额及适用的所得税率进行测算。

三、2023年主要预算

结合现阶段国内外经济环境和行业市场情况的变化，公司制定了2023年度财务预算，预计2023年度营业收入及净利润较上年度均保持增长。上述预算不代表公司2023年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，存在较大的不确定性，请投资者保持足够的风险意识，并且应当理解上述财务预算与业绩承诺之间的差异。本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月

议案6：《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议

案》

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-037）。本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月

议案7：《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-042）

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月

议案8：《关于变更公司注册资本并办理工商变更的议案》

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-042）

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2023年5月

议案9：《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-043）。

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月

议案10：《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-041）。

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2023年5月

议案11：《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-041）。

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2023年5月

议案12：《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-044）

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2023年5月

议案13：《关于提名宁红波先生为公司监事候选人的议案》

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于监事辞职暨补选监事及职工代表监事的公告》（公告编号：2023-046）。

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2023年5月