建龙微纳：关于2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2023-092转债代码：118032 转债简称：建龙转债

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的公告

重要内容提示：

? 限制性股票拟归属数量：183,359股，其中首次授予第三个归属期归属数量为138,249股，预留授予第二个归属期归属数量为45,110股。

? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月20日召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，现将相关事项公告如下：

一、 本次股权激励计划批准及实施情况

(一) 本次股权激励计划方案及履行程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予900,000股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额57,820,000股的1.56%。其中，首次授予720,000股，占本激励计划公布时公司股本总额的1.25%，首次授予占本次授予权益总额的80.00%；预留180,000股，预留部分占本次授予权益总额的20.00%，实际授予140,000股，预留实际授予占本激励计划公布时公司股本总额的0.24%。

（3）授予价格（调整后）：15.57元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股15.57元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予55人，预留授予6人。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予的限制性股票的归属期限及归属安排如下表所示：

若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。

若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。

②公司层面业绩考核

本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2020～2022三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年归属于上市公司股东净利润值为业绩基数，对每个考核年度相比业绩基数的净利润增长率进行考核，根据净利润增长率考核目标的完成程度核算公司层面归属比例（X）。

首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

注1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。注2、若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成的，则预留部分第一个归属期、第二个归属期对应的业绩考核年度分别为2021年、2022年。公司层面归属比例（X）计算方法：

注：若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③激励对象个人层面绩效考核要求

除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象个人当年实际归属的数量=授予时个人当年初始计划归属数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（根据个人层面绩效考核确定）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2020年8月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

（2）2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2020年8月13日至2020年8月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-032）。

（4）2020年8月31日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-033）。

（5）2020年10月16日，公司召开第二届董事会第三十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对该事项发表了明确同意独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。

（6）2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

（7）2021年11月29日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

（8）2022年11月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由24.30元调整为22.80元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事对相关事项发表了明确同意独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

（9）2023年12月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由

22.80元/股调整为15.57元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事会对相关事项发表了明确同意的意见。

(二) 限制性股票授予情况

公司于2020年10月16日向激励对象首次授予72.00万股限制性股票，于2021年8月20日向激励对象授予14.00万股预留部分限制性股票。

(三) 激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下：

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号2021-063）、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-075）、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号2022-090）及《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：

2022-094）。

二、 限制性股票归属条件说明

(一) 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年12月20日公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为183,359股，其中首次授予第三个归属期归属数量为138,249股，预留授予第二个归属期归属数量为45,110股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的35名激励对象（首次授予第三个归属期31名，预留授予第二个归属期4名）办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

(二) 关于本次激励计划首次授予激励对象第三个归属期及预留授予激励对

象第二个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第三个归属期、预留授予部分已经进入第二个归属期

根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予第三个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年10月16日，公司2023年第三季

度报告披露日为2023年10月20日，因此首次授予的第三个归属期为2023年10月23日至2024年10月15日。

预留授予第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。预留授予日为2021年8月20日，因此预留授予的第一个归属期为2023年8月21日至2024年8月19日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

综上所述，公司本次激励计划授予的激励对象35名（首次授予第三个归属期31名，预留授予第二个归属期4名）达到归属条件。

(三) 部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。

(四) 监事会意见

监事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的35名激励对象归属183,359股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

(五) 独立董事意见

根据公司《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的31名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为138,249股。本次归属安排和审议程序《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。

根据公司《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的4名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为45,110股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。

三、 本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2020年10月16日；预留授予日：2021年8月20日

（二）归属数量：183,359股

（三）归属人数：35人，其中首次授予第三个归属期归属人数为31人，预留授予第二个归属期归属人数为4人

（四）授予价格：15.57元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况

1、首次授予第三个归属期情况：

注：首次授予部分中的激励对象公司董事、副总裁李朝峰先生已于2023年4月6日辞任公司第三届董事会董事、副总裁以及战略委员会委员等职务，辞职后已不再担任公司任何职务，其已获授股份不再归属。

2、预留授予第二个归属期：

四、 监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：除2名激励对象因离职以及2名激励对象因选举为公司第三届监事会监事，不再具备激励对象资格外，本次拟归属的35名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，监事会同意本次符合条件的激励计划授予部分激励对象办理归属。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、 归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，为激励对象办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

公司于2023年11月25日披露了《关于高级管理人员减持股份结果公告》，公司高级管理人员、副总裁白璞先生2023年11月24日通过集中竞价方式减持公司股份8,000股，减持股份数量占公司总股本的0.0096%。白璞先生第三个归属期个人归属比例为0，无需办理登记事宜。

经公司自查，除上述情形外，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

六、 限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、 法律意见书的结论性意见

北京谦彧律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见书，律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次价格及数量调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司2020年限制性股票激励计划于2023年10月23日进入首次授予第三个归属期，并于2023年8月21日进入预留授予的第二个归属期，本次归属的条件已经成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规等规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《激励计划》及《管理办法》的有关规定。

八、 上网公告附件

（一）独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

（二）监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

（三）北京谦彧律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2023年12月21日