祥生医疗：2022年度独立董事述职报告

无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

我们作为无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）第二届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定, 忠实履行职责，认真审议各项议案，积极出席相关会议，了解宏观经济形势和企业运营状况，客观、独立、负责地参与公司决策，维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，自觉促进和维护董事会规范有效运作，为推动公司加快发展建言献策。现将2022年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

裘国华，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学企业管理研究生班。1978年至1985年，就职于无锡市化工机械厂任技术科工程师；1985年至1992年，就职于无锡市轻工局任技术科轻工标准技术委员会副主任委员；1992年至1994年，就职于无锡市利民瓷厂任副厂长；1994年至1996年，就职于无锡市经济委员会技术质量处； 1996年至1999年，挂职于国家经贸委企业司；1999年至2000年，就职于湘财证券有限公司任投资银行部总经理助理；2001年至2002年，就职于北京证券有限公司任投资银行华东总部执行总经理；2002年至2005年，就职于西藏药业股份有限公司任常务副总裁；2005年至2008年，就职于三普药业股份有限公司任副总裁；2011年至2014年，就职于上海中投汇金投资股份有限公司任总裁；2015年至2016年，就职于无锡市翔动力产业投资管理有限公司任总裁；2015年5月至2019年9月，任无锡国盛政和投资管理咨询有限公司董事长；2022年3月至2023年3月任无锡金达投资管理有限公司总经理；2023年3月任无锡国经投资管理有限公司事业合伙人、执行总经理；2017年8月至今，任公司独立董事。

徐志翰，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学，企业管理（会计）博士，会计学教授，注册会计师。1987年7月至今，就职于复旦大学任教，历任复旦大学管理学院助教、讲师、副教授、系副主任，现任复旦大学管理学院会计系会计学副教授；2020年1月15日至今，担任国元证券股份有限公司独立董事；2020年6月29日至今，担任新国脉数字文化股份有限公司（原号百控股股份有限公司）独立董事；2021年12月至今担任永臻科技股份有限公司独立董事；2017年8月至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》、《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一） 出席会议的情况

报告期内，我们积极参加公司的董事会和股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。

报告期内，我们共参加了8次董事会，4次股东大会，没有对本年度的董事会及各专门委员会议案提出异议的情形，公司董事会及各专门委员会2022年度审议的所有议案全部表决通过，本年度出席会议的情况如下：

独立董事姓名

参加董事会情况

参加股东大会情况本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会议

出席股东大会的次数

裘国华8 8 8 0 0否

徐志翰8 8 8 0 0否

此外，报告期内董事会专门委员会共召开4次会议，其中3次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，我们参加了各自任期内的专门委员会会议。

（二） 报告期内，出具独立意见及事前认可意见情况如下：

日期 会议届次 发表意见情况2022.4.18第二届董事会（一）就以下议案发表了独立意见

第十次会议 1. 《关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪

酬方案的议案》

2. 《关于聘请2022年度审计机构的议案》

3. 《关于2021年度利润分配方案的议案》

4. 《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项

报告的议案》

5. 《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

6. 《关于作废处理2019年限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》

7. 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

8. 《关于开展外汇套期保值业务的议案》

9. 《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金

进行现金管理的议案》

（二）就以下议案发表了事前认可意见

1. 《关于聘请2022年度审计机构的议案》

2. 《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

2022.4.28

第二届董事会第十一次会议

（一）就以下议案发表了独立意见

1. 《关于2021年度利润分配方案及资本公积转

增股本方案的议案》

2022.5.10

第二届董事会第十二次会议

（一）就以下议案发表了独立意见

1. 《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于向激励

对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》2022.6.22

第二届董事会第十三次会议

（一） 就以下议案发表了独立意见

1. 《关于募投项目延期的议案》

2022.8.19

第二届董事会第十四次会议

（一） 就以下议案发表了独立意见

1、 《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况

专项报告的议案》

2、 《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价

格及授予数量的议案》

3、 《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》

4、 《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期符合归属条件的议案》

2022.9.30

第二届董事会第十五次会议

（一）就以下议案发表了独立意见

1、 《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》

2、 《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》

3、 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权

激励相关事宜的议案》2022.10.27

第二届董事会第十六次会议

（一）就以下议案发表了独立意见

1、 《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的议案》

（三） 现场考察情况

报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行实地考察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及公司其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投入使用情况等重大事项，及时关注外部环境对公司的营销，督促公司规范运作。同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实，为我们更好的履职提供了必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》、《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和公司规章制度，对公司募集资金使用、限制性股票激励计划等事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观公正的独立意见。具体情况如下：

（一） 关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二） 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。

（三） 募集资金的使用情况

报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规范、合理的使用募集资金。公司于2022年4月18日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；公司于2022年6月22日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了公司《关于募投项目延期的议案》。经了解与核查，上述募集资金使用行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。我们对此发表了同意的独立意见。

（四） 并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组。

（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会于第二届董事会第十次会议审议通过了《关于20221年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》，该议案拟定了2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案, 我们认为, 该等方案符合目前市场水平和公司的实际情况, 切实、公允并有利于公司的长远发展。我们对此发表了同意的独立意见。

（六） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告。

报告期内，公司真实、准确、完整的披露了2021年度业绩快报，未发生业绩快报更正的情形。

（七） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司董事会于第二届董事会第十次会议审议通过了《关于聘请2022年度审计机构的议案》，经核查，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间, 坚持独立审计准则, 为公司作了各项专项审计及财务报表审计, 保证了公司各项工作的顺利开展, 较好地履行了聘约所规定的责任与义务。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和胜任能力。我们同意聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

（八） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司董事会于第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度利润分配方案及资本公积转增股本方案的议案》。经核查，本次利润分配方案结合了公司实际经营情况并考虑公司2022年度经营规划，体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则。本次利润分配方案的决

策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。我们对此发表了同意的独立意见。

（九） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司、公司控股股东、公司实际控制人及公司其他股东作出的有关承诺的履行情况，我们认为上述相关承诺人能够积极、规范的履行承诺，并未发生违反承诺的情形。

（十） 信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来的公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(等法律、法规和规范性文件以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》、《无锡祥生医疗科技股份有限公司信息披露事务管理制度》履行信息披露义务，确保符合真实、准确、完整、及时、公平的信息披露要求，切实维护广大投资者和股东的合法权益。

（十一） 内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。

（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司共召开8次董事会，3次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会，审议通过了公司续聘会计师、利润分配方案、募集资金使用、关联交易、董监高薪酬方案等议案。公司董事及专门委员会成员积极履行职责，尤其针对重要事项展开专项研讨，充分听取了各成员的专业意见，有效推进公司规范化治理。

（十三） 开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

（十四） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事，按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》、《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规及公司制度的规定和要求，客观、公正、独立的作出了相关事项的判断，勤勉尽责的履行职责，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，充分发挥了独立董事的专业优势，为公司2022年度各项科

学决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效的维护了公司及全体股东的合法权益，推动公司治理体系的完善。2023年，我们将继续按照有关法律法规和公司制度的要求，忠实、勤勉履行独董义务，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益，并结合公司实际需求，为公司的长远发展建言献策，推动公司健康持续发展。

最后，我们对公司管理层及相关工作人员在我们2022年度工作中给予的支持与配合，表示衷心的感谢。

独立董事：裘国华、徐志翰

2023年4月18日