祥生医疗：国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见2
国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对祥生医疗2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]2018号文核准，公司于2019年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，每股发行价为50.53元，应募集资金总额为人民币101,060.00万元，根据有关规定扣除发行费用9,110.56万元后，实际募集资金金额为91,949.44万元。该募集资金已于2019年11月到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8172号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用和结余情况
2022年度，本公司直接投入募集资金项目19,649.61万元。截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金47,762.34万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为44,187.10万元，募集资金专用账户利息收入6,433.61万元，募集资金专用账户手续费为3.06万元，募集资金专用账户汇兑收益3.99万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为50,621.64万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司按照相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。公司对募集资金实行专户存储管理。2019年11月28日，公司与招商银行股份有限公司无锡分行（以下简称“招商银行无锡分行”）和国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行无锡分行开设募集资金专项账户（账号：510900102810658及510900102810766）；公司与中信银行股份有限公司无锡分行（以下简称“中信银行无锡分行”）和国金证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行无锡分行开设募集资金专项账户（账号：
8110501014501408858）。
2021年5月21日，公司与中信银行无锡分行和国金证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行无锡分行开设募集资金专项账户（账号：
8110514012901754699）。
2021年12月6日，公司与中信银行无锡分行和国金证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行无锡分行开设募集资金专项账户（账号：
8110501013201857652及8110501012901857698）。
以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 招商银行无锡分行 | 510900102810658 | 1,074.92 |
| 51090010288100475（结构性存款） | 8,000.00 | |
| 中信银行无锡分行 | 8110501014501408858 | 2,004.80 |
| 8110501112302132661（结构性存款） | 5,000.00 | |
| 811050112602132656（结构性存款） | 16,000.00 | |
| 8110514012901754699 | 21.51 | |
| 8110501013201857652 | 76.57 |
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 8110501012901857698 | - | |
| 招商银行无锡分行 | 510900102810766 | 1,443.84 |
| 51090010288100355（结构性存款） | 17,000.00 | |
| 合 计 | 50,621.64 |
。三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币47,762.34万元，具体使用情况对照表详见本核查意见附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
基于公司业务发展需要，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设，截至2019年12月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为405.40万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了会专字[2019]8483号《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
2019年12月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以
405.40万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、以489.19万元募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金894.59万元置换预先投入的自筹资金。
截至2019年12月31日，公司已完成使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司将部分暂时闲置募集资金通过安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的存款类产品
进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。公司于2020年6月30日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币86,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于2021年4月22日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币6.6亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币1亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理。公司于2022年4月18日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币2亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理。
2022年度，公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品具体情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 产品名称 | 投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 实际收回本金金额 | 实际获得收益 |
| 招商银行无锡分行 | 结构性存款 | 12,000.00 | 2021/10/8 | 2022/1/6 | 12,000.00 | 91.73 |
| 结构性存款 | 10,000.00 | 2022/1/7 | 2022/3/31 | 10,000.00 | 70.49 | |
| 结构性存款 | 8,000.00 | 2022/4/1 | 2022/7/1 | 8,000.00 | 58.24 | |
| 结构性存款 | 8,000.00 | 2022/7/4 | 2022/10/10 | 8,000.00 | 62.72 | |
| 结构性存款 | 1,000.00 | 2022/10/12 | 2022/11/14 | 1,000.00 | 2.54 | |
| 结构性存款 | 800.00 | 2022/11/17 | 2022/12/19 | 800.00 | 1.94 | |
| 中信银行股份有限公司 | 结构性存款 | 23,000.00 | 2021/12/30 | 2022/3/29 | 23,000.00 | 174.42 |
| 结构性存款 | 26,000.00 | 2022/3/30 | 2022/6/29 | 26,000.00 | 189.28 | |
| 结构性存款 | 21,000.00 | 2022/6/29 | 2022/9/29 | 21,000.00 | 152.88 | |
| 结构性存款 | 3,000.00 | 2022/7/1 | 2022/8/30 | 3,000.00 | 16.37 |
| 无锡分行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2022/10/1 | 2022/10/31 | 5,000.00 | 10.68 |
| 结构性存款 | 17,000.00 | 2022/10/1 | 2022/12/29 | 17,000.00 | 113.16 | |
| 结构性存款 | 5,000.00 | 2022/11/2 | 2022/12/2 | 5,000.00 | 10.89 | |
| 招商银行无锡分行 | 结构性存款 | 18,000.00 | 2021/12/30 | 2022/3/30 | 18,000.00 | 137.58 |
| 结构性存款 | 16,000.00 | 2022/4/1 | 2022/7/1 | 16,000.00 | 116.48 | |
| 结构性存款 | 18,000.00 | 2022/7/4 | 2022/10/10 | 18,000.00 | 141.12 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，具体情况如下：
公司2022年6月22日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了公司《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司募投项目实际建设过程中，受全球新冠疫情爆发及反复的影响，基础建设和营销网络建设等进度有所放缓，预计无法在原计划的时间内完成募投项目建设。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金安全合理运用，公司根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究，决定将募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年12月。
除上述调整外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2022年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对祥生医
疗募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账等资料，并与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，祥生医疗2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 91,949.44 | 本年度投入募集资金总额 | 19,649.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 47,762.34 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 超声医学影像设备产业化项目 | 不适用 | 26,329.09 | 26,329.09 | 26,329.09 | 8,569.41 | 18,821.85 | -7,507.24 | 71.49 | 2023年12月 | — | — | — |
| 研发创新及营销运营基地建设项目 | 不适用 | 39,014.68 | 39,014.68 | 39,014.68 | 7,303.53 | 18,883.60 | -20,131.08 | 48.40 | 2023年12月 | — | — | — |
| 创新与发展储备资金 | 不适用 | 26,605.67 | 26,605.67 | 26,605.67 | 3,776.67 | 10,056.89 | -16,548.78 | 37.80 | 2023年12月 | — | — | — |
| 合计 | — | 91,949.44 | 91,949.44 | 91,949.44 | 19,649.61 | 47,762.34 | -44,187.10 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 公司超声医学影像设备产业化项目、研发创新及营销运营基地建设项目及创新与发展储备资金实际建设过程中， 受全球新冠疫情爆发及反复的影响， 基础建设和营销网络建设等进度有所放缓，预计无法在原计划的时间内完成募投项目建设。公司于 2022 年 6 月 22 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了公司《关于募投项目延期的议案》，为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金安全合理运用，公司根据目前募投项目实际建设进度， 经审慎研究，决定将募投项目达到预定可使用状态的时间延期至 2023年12月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2019年12月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为405.40万元。2019年12月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以405.40万元募集资金置换预先已投入的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2022年4月18日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币2亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：本表所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
______________俞 乐
______________黎慧明
国金证券股份有限公司
年 月 日