祥生医疗：2023年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688358 证券简称：祥生医疗
无锡祥生医疗科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月
无锡祥生医疗科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无锡祥生医疗科技股份有限公股东大会议事规则》等相关规定，无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和 网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再 离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年10月27日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-048）。
无锡祥生医疗科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年11月14日14点30分
2、现场会议地点：无锡市新吴区新辉环路9号 公司一楼会议室
3、会议召集人：无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长莫若理女士
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月14日至2023年11月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数和及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
| 议案名称 | |
| 1 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 2 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案1：
无锡祥生医疗科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百三十四条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于两名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督及评估外部审计机构工作; (三) 监督及评估内部审计工作公司的内部审计制度及其实施; (四) 审阅公司的财务报告并对其发表意见; (五) 监督及评估公司的内部控制, 对重大关联交易进行审计; (六) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (七) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (八) 审查公司的财务信息及其披露; (九) 审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计; | 第一百三十四条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于两名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议: (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三) 聘任或者解聘公司财务负责人; (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; |
| (十) 公司董事会授予授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告, 并提出建议。 | (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 2 | 第一百三十六条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于两名, 并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序, 并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; (四) 在董事会换届选举时, 向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; (五) 在高级管理人员聘期届满时, 向董事会提出新聘高级管理人员候选人的建议; (六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查并提出建议; (七) 对董事、高级管理人员的工作情况进行评估, 在必要时根据评估结果提出更换董事、高级管理人员的意见或建议; (八) 董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十六条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于两名, 并由独立董事担任召集人。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议: (一) 提名或者任免董事; (二) 聘任或者解聘高级管理人员; (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。 |
| 3 | 第一百三十七条 薪酬与考核委员会 | 第一百三十七条 薪酬与考核委员会 |
| 由三名董事组成, 其中独立董事应不少于两名, 并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 | 由三名董事组成, 其中独立董事应不少于两名, 并由独立董事担任召集人。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议: (一) 董事、高级管理人员的薪酬; (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。 |
（一）除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。
（二）公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2023年11月14日
议案2：
无锡祥生医疗科技股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《独立董事工作制度》，修订后的《独立董事工作制度》全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。
上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2023年11月14日（以下无内容）