三孚新科：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688359 证券简称：三孚新科

广州三孚新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

2022年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 ...... 6

议案二、《关于2022年度利润分配预案的议案》 ...... 7

议案三、《关于2022年度财务决算报告的议案》 ...... 8

议案四、《关于2023年度财务预算报告的议案》 ...... 9

议案五、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 10

议案六、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 ...... 11

议案七、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 ...... 12

议案八、《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》 ...... 13

议案九、《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 15

议案十、《关于2023年度公司董事、监事薪酬标准的议案》 ...... 16附件一：《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度财务决算报告》 ..... 18附件二：《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度财务预算报告》 ..... 23附件三：《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》 .. 26附件四：《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》 .. 32

广州三孚新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司2022年年度股东大会（以下简称“会议”）的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席大会的股东或其代理人或其他出席者须在会议召开前30分钟到达会场签到确认参会资格。本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

四、会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

六、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会

务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

七、股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

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2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月15日（星期一）14:00

（二）现场会议地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司（东门）会议室

（三）召集人：广州三孚新材料科技股份有限公司董事会

（四）主持人：董事长

（五）网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月15日至2023年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料。

（二）主持人宣布会议开始。

（三）主持人宣读股东大会会议须知。

（四）推举本次会议计票、监票人。

（五）逐项审议以下议案：

（六）与会股东及股东代理人发言及提问。

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

（八）休会（统计现场投票表决结果）。

（九）复会，主持人宣读现场会议表决结果。

（十）见证律师发表见证意见。

（十一）签署会议文件。

（十二）会议结束。

广州三孚新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一、

关于2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年年度报告》和《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案所述内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年年度报告》及《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第四十八次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过。

以上议案请公司股东大会予以审议。

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董事会2023年5月15日

议案二、

关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-32,242,238.17元，母公司实现净利润-34,943,202.99元。截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为121,628,667.20元，母公司的累计未分配利润为66,566,014.28元。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，鉴于2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润及母公司实现净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。本议案所述内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-021）。

本议案已经公司第三届董事会第四十八次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

以上议案请公司股东大会予以审议。

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董事会2023年5月15日

议案三、

关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的审计结果，编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件一。本议案已经公司第三届董事会第四十八次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过。以上议案请公司股东大会予以审议。

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董事会2023年5月15日

议案四、

关于2022年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司2022年度经营情况和2023年度发展计划，在合理预计2023年宏观经济形势及行业发展趋势的基础上，经认真研究讨论，公司编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度财务预算报告》，具体内容详见附件二。本议案已经公司第三届董事会第四十八次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过。以上议案请公司股东大会予以审议。

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董事会2023年5月15日

议案五、

关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司董事会本着对股东和公司负责的原则，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作。公司董事会就2022年的工作情况及2023年的工作计划编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件三。

本议案已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过。

以上议案请公司股东大会予以审议。

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董事会2023年5月15日

议案六、

关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解和列席股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。公司监事会就2022年度的工作情况及2023年度的工作计划编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件四。

本议案已经公司第三届监事会第二十九次会议审议通过。

以上议案请公司股东大会予以审议。

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监事会2023年5月15日

议案七、

关于2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》和公司《独立董事工作细则》的规定和要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事就2022年度的工作情况编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

本议案所述内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过。

以上议案请公司股东大会予以审议。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会2023年5月15日

议案八、

关于2023年度日常性关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司业务发展及经营情况，公司预计2023年度向关联方广州鸿葳科技有限公司购买原料/商品预计不超过300.00万元；向关联方宁波四维尔工业有限责任公司销售产品、商品总金额不超过人民币80.00万元；向关联方四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司销售产品、商品总金额不超过人民币200.00万元；向关联方中山市康迪斯威科技有限公司销售产品、商品总金额不超过人民币

800.00万元；向关联方广州鸿葳科技有限公司销售产品、商品总金额不超过人民币300.00万元；向关联方广州鸿葳科技有限公司出租房屋建筑物租金总金额不超过人民币220.00万元；向关联方广东三孚控股有限公司出租房屋建筑物租金总金额不超过人民币3.00万元；向关联方陈咏梅承租房屋建筑物租金总金额不超过人民币12.00万元，向关联方广州鸿葳科技有限公司收取技术服务费总金额不超过人民币300.00万元。

公司预计的2023年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行的交易。上述日常关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，公司不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

本议案所述内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-019）。

本议案已经公司第三届董事会第四十八次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

以上议案请公司股东大会予以审议。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会2023年5月15日

议案九、

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司审计机构为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“华兴”）。公司认为华兴在公司2022年度审计工作中，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘华兴为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告的审计工作。

本议案所述内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。

本议案已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

以上议案请公司股东大会予以审议。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会2023年5月15日

议案十、

关于2023年度公司董事、监事薪酬标准的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》及《公司章程》、公司《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于2023年度公司董事、监事薪酬标准如下：

一、本议案适用对象

公司董事、监事。

二、本议案适用日期

2023年1月1日起执行。

三、薪酬、津贴标准

（一）公司董事的薪酬

1、董事长津贴为每年人民币100万元（税前）。

2、独立董事津贴为每人每年人民币6.00万元(5,000元/月，税前）。

3、除董事长外，其他非独立董事津贴为每人每年人民币4.56万元(3800元/月，税前）。非独立董事在公司兼任高管或中管的（含董事长兼任高管的情况），按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

4、薪酬包括：基本工资、工龄工资、岗位绩效考核奖励、年度奖金（如有）、基本福利、津贴等。

（二）公司监事的薪酬

公司监事根据其在公司担任的具体职务对应的薪资管理规定执行，薪酬包括：

基本工资、工龄工资、岗位绩效考核奖励、年度奖金（如有）、基本福利、津贴等；并领取监事津贴，监事津贴为每人每年人民币1.80万元(1,500元/月，税前）。

四、其他说明

（一）公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

（二）外部董事出席会议及来公司现场考察的差旅费用，在每次差旅发生时凭有效票据按实报销。

（三）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案所述内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-024）。

本议案已经公司第三届董事会第四十八次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过，全体董事、监事均回避表决，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

以上议案请公司股东大会予以审议。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会2023年5月15日

附件一：

广州三孚新材料科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

一、2022年度财务报表的审计情况

广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度的财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（华兴审字[2023]22011730016号）。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三孚新科公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要财务数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

说明：报告期内，公司加强内部组织架构及研发平台的建设，持续对技术创新和人才建设等方面进行战略性投入，积极引进管理人才及研发人员，相关管理及研发费用支出较上年同期增长较多。此外，受国内外形势和宏观经济环境等因素影响，报告期内公司主要原材料采购价格同比上涨，对公司经营造成了一定的压力。上述原因导致公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下降较大。

三、财务状况、经营业绩和现金流量分析

报告期内，公司实现营业收入364,624,470.89元，同比下降2.94%；实现归属于上市公司股东净利润-32,242,238.17，同比下降160.73%。

（一）资产及负债状况分析

单位：元 币种：人民币

（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

1、管理费用变动原因说明：主要是因为实施股权激励计划，股权支付费用大幅增加，另外职工薪酬也有所增加。

2、研发费用变动原因说明：主要是因为（1）报告期公司引进较多行业内优秀研发人才，导致研发人员人工薪酬增加；（2）公司与哈尔滨工业大学等知名高校及科研院所合作研发，导致委外开发费增加。

3、财务费用变动原因说明：主要是因为银行借款增加，导致利息支出增加。

4、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因为加强了加款力度回收货款，同时调整对供应商的付款方式所致。

5、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因为固定资产投资增加，其次是投资和并购增加。

6、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因为上年同期收到首发募集资金所致。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会2023年5月15日

附件二：

广州三孚新材料科技股份有限公司

2023年度财务预算报告

一、预算编制说明

根据公司及下属子公司2022年度的生产经营成果和财务指标完成情况，结合2023年经营计划，公司编制了2023年度财务预算报告。预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

二、基本假设

1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；

6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；

7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、预算编制依据

1、公司2023年度经营目标及业务规划；

2、营业成本及期间费用主要依据2022年公司各产品毛利率、2023年业务量变化情况、市场情况、2023年资金计划及2022年实际支出情况等进行的综合测算；

3、所得税依据公司2023年测算的利润总额及合并报表范围内各子公司适用

的所得税率计算。

四、2023年度财务预算

结合现阶段国内外经济环境的变化情况及表面工程行业的发展趋势，公司制定了2023年度财务预算，预计2023年度营业收入较上年度保持增长。

五、确保财务预算完成的措施

（一）有效资源整合，发挥协同效应

有效对新并购或投资的企业或业务板块进行资源整合，发挥协同效应，确保新增业务板块，尤其是设备板块的增量收入，提升原有表面处理专用化学品业务的销售收入。

（二）加大研发投入，提升产品竞争力

加强高端研发人才的引进、培训，投入更多的研发设备等，以加强对产品的研发与升级，优化产品结构和配方，丰富产品体系，提升产品附加值和竞争力。

（三）紧抓产业升级和国产化机遇，积极拓展市场份额

充分把握产业升级和国产化机遇，加快核心技术产业化，巩固在电子化学品领域的市场地位，同时进入设备领域，开展多元化经营，发挥协同效应，创造新的竞争优势，提升市场竞争能力。

（四）优化管理，提高技术服务能力

加强服务类人才的引进与培训，加强团队建设和人才培养，优化人才结构，强化技术服务能力，增强技术体验效果，增加客户粘性，持续提高客户的满意度，打造卓越的技术服务体系。

（五）降本增效，提高经济效益

强化落实绩效考核功能，建立科学、合理、高效的降本增效的考核评价机制，发挥员工在降本增效考核评价机制方面的积极性、创造性，促进生产、包装、运输、销售等各个环节采取有效措施减少人力成本、管理成本等，不断提高管理效率。

六、风险提示

本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现上述指标取决于宏观经济环境、市场需求变化、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性，请各位投资者特别注意。

广州三孚新材料科技股份有限公司

2023年5月15日

附件三：

广州三孚新材料科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会本着对股东和公司负责的原则，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《广州三孚新材料科技股份有限公司公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。现将董事会2022年度有关工作报告如下：

一、2022年度公司总体经营情况

2022年，公司紧密围绕既定的经营发展战略和年度经营目标，以技术为核心，以市场为导向，以客户需求为焦点，聚焦电子化学品推广，不断强化技服能力，持续加大研发投入，加强研发平台建设，寻求新的业绩增长点，完善内部组织架构、实施股权激励，积极引进管理及研发人才。

报告期内，公司实现营业收入364,624,470.89元，同比下降2.94%；实现归属于上市公司股东净利润-32,242,238.17，同比下降160.73%。

二、2022年董事会工作情况

（一）2022年度董事会会议情况

公司董事会设成员9名，其中独立董事3名。2022年，公司董事会共召开了20次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议决议内容、表决程序和表决结果均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体会议情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司共召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议，提升了公司规范运作水平并维护了全体股东的合法权益。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2022年度，董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会议事规则，充分发挥其专业职能作用，忠实、勤勉地履行义务，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议，并就公司定期财务报告、续聘会计师事务所、董事及高级管理人员薪酬方案、股权激励、关联交易、对外投资、聘任高级管理人员等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。

（四）独立董事履职情况

2022年，公司独立董事均严格按照《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司事项发表了事前认可意见及独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事对公司董事会审议的议案及公司其他事项均没有提出异议。

（五）公司治理情况

2022年，董事会严格依据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部制度的规定，不断完善公司治理结

构，规范公司运作，并对公司内部制度进行了完善，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员权责清晰，各司其职，形成了科学、规范的决策机制和有效的监督机制。

三、2023年董事会工作计划

2023年，董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。落实公司发展战略，深耕主业谋求创新，积极抓住进口替代发展机遇，立足市场加强技术研发创新，夯实业务基础，积极加强人才激励，持续引进管理及研发人才，搭建人才队伍的建设，确保公司持续健康发展。董事会将着重从以下方面做好工作：

（一）加强内部控制体系建设，提高公司抗风险能力。

2023年公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，完善公司内部相关的规章制度，加强内部控制制度建设，坚持依法治理企业，优化内部控制流程，不断完善内部控制体系和风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（二）规范运作管理，提升公司治理水平

公司董事会将持续提升董事会、股东大会会议效能，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，积极推进董事会各项决议实施，严格执行股东大会各项决议，促进公司的规范运作和健康发展。公司董事会将更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多专业的决策依据，提高董事会的整体决策效率。

同时，公司董事会将不断提高董事会成员合规履职能力，高度重视并积极组织公司董事会成员参加监管部门和上市公司协会开展的各类培训，及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。

（三）优化信息披露质量，加强投资者关系管理

公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不断优化信息披露质量，提升公司信息披露透明度与及时性。公司董事会将规范公司投资者关系管理工作，继续加强公司与投资者之间的沟通，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、业绩说明会、接受调研等多种渠道、多层次的方式与投资者交流，并做好未公开信息的保密工作。公司董事会将持续加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间和谐、稳定的良好互动关系。公司董事会将加强上市公司与投资者之间的有效沟通，促进上市公司完善治理，提高上市公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。

（四）建立良好的资本市场形象，维护全体股东利益

公司董事会将高度关注行业变化，解读所属行业发展趋势，分析公司竞争优势，正确传递公司价值，建立良好的资本市场形象，增强公司的核心竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会2023年5月15日

附件四：

广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解、列席股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。现将监事会2022年度工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开了12次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。具体情况如下：

2022年度，公司监事会除召开监事会会议外，还列席了公司股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的监督、检查职能，保证了公司经营管理行为的规范。

二、监事会履行职责情况

2022年度，公司监事会严格按照有关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的规范运作、财务状况、募集资金存放与使用情况、关联交易、内部控制、信息披露、股权激励等方面进行了认真的监督检查，根据检查结果，对2022年度公司有关情况发表如下专项意见：

（一）公司规范运作情况

2022年度，公司监事会依法列席了公司所有股东大会，对公司股东大会的召集、召开、表决程序、决议事项和公司董事、高级管理层及其人员执行公司职务的行为等进行监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》所作出的各项规定，董事、高级管理人员不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2022年，公司监事会审阅了公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告，监事会认为：2022年度，公司财务制度健全、内控机制完善、财务状况良好。定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，内容和格式均按照国家有关法律法规、规范性文件及相关规定编制，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司募集资金存放与使用情况

2022年度，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）公司关联交易情况

2022年度，监事会对公司2022年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：

公司2022年度关联交易严格执行了相关法律法规的规定，履行了相应的法定程序。公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，是在双方平等、公允的基础上协商确定的，关联交易价格遵循公开、公平、公正的原则，不存在任何利益输送，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（五）公司内部控制情况

2022年度，公司依照《企业内部控制基本规范》及相关评价指引，结合自身经营特点和管理需要建立了较为完善的内部控制制度体系并严格执行，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

（六）信息披露管理制度情况

2022年度，监事会对公司信息披露管理制度的执行情况、信息披露文件的编制情况、公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行了监督及核查，我们认为：2022年度，公司信息披露管理制度不存在重大缺陷，公司在规定期限内真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。

（七）股权激励情况

2022年度，监事会对公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单、2022年股票期权激励计划激励对象名单及2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核查，监事会认为：上述《激励对象名单》中的人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划的激励对象合法、有效。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照国家有关法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，并做好以下几点工作：

（一）强化日常监督，维护股东利益

2023年，公司监事会将继续正确行使监事会的职能，积极参加公司股东大会，参与公司重大事项的决策过程，监督各项决策程序的合法合规性；强化日常监督检查，进一步提高监督实效，勤勉尽责的履行监督职责，确保公司有效地执行内部控制制度，切实保障公司规范运作及健康发展；依法对董事会和高级管理人员履行职责情况进行监督与检查，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，维护好全体股东、尤其是中小股东的利益。

（二）坚持以财务监督为核心，提高经营管理效率

2023年，公司监事会将继续坚持以财务监督为核心，加大对公司经营风险的防范；重点围绕公司规范运作、财务状况、募集资金存放与使用情况、关联交易、内部控制、信息披露、股权激励等事项进行检查和监督，不断提高公司经营管理效率；定期或不定期审阅公司财务情况，监督定期报告的编制及审核程序的合规性，保证报告内容真实、准确、完整，保持与内部审计部门和公司所委托的会计师事务所的沟通及联系，及时了解和掌握有关情况，促进公司更加规范化运作。

（三）持续加强自身建设，提高监督水平

2023年，公司监事会将持续加强监事会自身建设积极参加培训，认真学习有关法律法规、规范指引，进一步提高监事会的工作能力和工作效率，不断提升业务技能，提高监督水平，持续加强道德建设，认真履行各项工作职责，切实维护公司及全体股东的合法利益。

广州三孚新材料科技股份有限公司

监事会2023年5月15日