三孚新科：2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

股票代码：688359 股票简称：三孚新科

广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

发行方案的论证分析报告

二〇二三年八月

广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《广州三孚新材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

当前，表面工程技术的研究和应用已经成为新材料领域和先进制造技术中的发展重点。表面工程技术使基材表面具有不同于基材的某种特殊性能，赋予材料以耐温、耐热、耐磨、抗腐蚀、高强度、低电阻率、特殊色泽等特性，从而满足工业品的特定使用要求。表面工程技术可以提升材料性能，增加材料功能，延长产品使用寿命，节约社会资源，减少环境污染，在工业和制造业中占有十分重要的位置，对于航空航天、电子工业、集成电路、汽车、家电、五金卫浴等制造业而言都有极为关键的作用。

1、国家的战略性产业支持，助力电子化学品产业链发展

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司的电子化学品业务属于“3.3先进石化化工新材料”之“3.3.6.0专用化学品及材料制造”，复合铜箔电镀设备业务属于“2.1智能制造装备产业”之“2.1.2重大成套设备制造”。

2021年3月，第十三届全国人大第四次会议表决通过了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，文件明确发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽

车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。2022年4月，工信部等六部联合发布《关于“十四五”推动石化化工高质量发展的指导意见》，意见要求实施“三品”行动，提升化工产品的供给质量，围绕新一代信息技术、高端装备等战略性新兴产业，加快发展电子化学品等产品，并鼓励企业提升品质，培育创建品牌。电子化学品的产业链下游涵盖了通讯电子、计算机、汽车电子、消费电子、工业电子等应用领域，符合国家促进数字经济发展、加强数字中国建设整体布局、建设数字信息基础设施的战略方向。随着国家产业战略的深入实施，电子化学品在整个产业链中将起到越来越重要的作用。

2、国产替代空间巨大，拉动电子化学品市场需求增长

我国目前作为电子工业制造大国，电子化学品是生产中不可缺少的原料之一。由于电子化学品领域具有较高的技术门槛，该领域长期被国际巨头所垄断。近年来，越来越多的国内知名高科技企业提倡上游供应链将核心原材料逐步“国产化”，以提高“自主可控”能力，保障自身产业链安全。目前，陶氏化学、安美特、麦德美乐思、JCU株式会社、上村工业株式会社等外资企业占据全球PCB电子化学品的大部分市场份额，并且在高端PCB电子化学品领域处于相对垄断地位。我国PCB电子化学品产品的国产化率低，供应链核心原材料“国产化”“自主可控”的浪潮带来的较大的市场空间，为国内企业实现进口替代提供了机遇。未来随着国内电子化学品企业技术、产品的日趋成熟，进口替代进程或将加快，能够抓住机遇的国内企业将有可能在此进程中占据更大的新增市场需求。

3、下游市场应用空间广阔，带来电子化学品市场规模扩张

随着我国5G、消费电子、新能源汽车、AI芯片市场规模扩张，带动PCB及其上游PCB电子化学品的需求增长。根据Wind数据统计，在5G方面，2022年我国5G基站建设数同比增长35.63%，2023年上半年同比增长45.69%。在消费电子方面，2022年我国5G手机出货量自2020年以来增长31.45%。在新能源汽车方面，新能源汽车相比传统燃油汽车的单车PCB用量更大、附加值更高；2022年我国新能源汽车销量同比增长95.95%，2023年上半年同比增长44.48%。

根据中商情报网数据，随着AI技术越来越多地被应用于终端产品，AI芯片需求快速增长，市场规模不断扩大，全球2021年AI芯片市场规模为255亿美元，预计2023年将达到490亿美元，复合增长率达到29.3%；其中我国2021年AI芯片市场规模为427亿元，预计2023年将增长至1,206亿元；AI芯片市场规模的扩大将带动PCB、载板、被动元器件等上游需求的增长，进而拉动电子化学品的供给需求。

下游市场应用空间的大幅扩张，将推动PCB行业及其上游专用电子化学品的产值在未来不断提高。根据Prismark预测，2022年中国大陆PCB产值达到

435.53亿美元，至2027年达到511.33亿美元，年复合增长率达3.3%，其中主要应用领域包括通讯、计算机与商务设备、汽车、消费电子等。下游市场广阔的应用空间和市场需求的大幅扩张，带来了上游电子化学品市场巨大的市场空间。

4、复合铜箔产业化进程加速，催生相关设备的研发革新

随着锂电集流体向轻薄化、低成本、高安全性的趋势发展，复合铜箔相较于传统铜箔的铜材使用量更少，成本更低，具有抑制锂枝晶生长、防止穿刺时热失控的高安全性，在同等重量下能够满足对能量密度要求较高的产品应用需求。

中国锂电池市场的迅速增长，将进一步促进复合铜箔的需求增加。根据海通国际（HTI）预测，复合铜箔未来1-2年内有望批量商业化应用，2025年中国复合铜箔市场规模有望突破290亿元，2030年复合铜箔最大市场替代空间将超过400亿平方米。目前，国内已有包括诺德股份（600110.SH）、双星新材（002585.SZ）、方邦股份（688020.SH）、元琛科技（688659.SH）、万顺新材（300057.SZ）、嘉元科技（688388.SH）、英联股份（002846.SZ）、宝明科技（002992.SZ）等公司开始研发和试产复合铜箔产品。

复合铜箔生产设备目前仍处于早期发展阶段，市场格局尚未形成。除本公司外，道森股份（603800.SH）、汇成真空、东威科技（688700.SH）等公司也开始进行产业布局。随着复合铜箔需求提升及产业化进程加速，上游复合铜箔设备市场空间有望实现快速扩张，根据中金公司预测，到2025年国内复合铜箔设备市场有望达到130亿。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、进一步提高产能规模，实现持续发展

公司的表面工程专用化学品的生产主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户提出的新技术和新产品的热点需求以及未来行业发展方向，通过对产品和工艺技术的深入研究，为客户提供产品及配套工艺技术指导服务，以满足客户需要。随着公司产品研发的不断深入和客户需求的提升变化，为促进产品和工艺技术的持续升级改造，把握未来市场需求的潜在空间，公司对表面工程专用化学品在产能扩大和品类扩展上存在着较大的需要。

本次募投项目将提升公司原有表面工程专用化学品的产能规模，同时优化产能的区域布局和产品结构，强化客户的区域协同，提升公司产品供应的规模化和稳定性，满足客户订单需求和配套服务需要。

2、把握复合铜箔增长的市场机遇，为客户提供专用设备和专用化学品的一站式解决方案

公司自主研发了复合铜箔电镀生产工艺中专用设备、专用化学品的配套使用技术，其可实现双面一次镀膜，具有产品良率高、镀膜厚度均匀、工艺自动化程度高、生产效率高、综合成本低的特点。公司首条一步式全湿法复合铜箔量产线已经客户验收完成。

本次募投项目将利用公司在复合铜箔电镀生产工艺上的技术优势，结合公司在专用化学品领域的经验积累和行业优势，在把握复合铜箔电镀生产工艺中专用设备、专用化学品的配套使用技术先发优势的基础上，为客户提供专用设备及专用化学品的一站式解决方案，强化公司的市场影响力和客户资源，开拓新的市场空间，提振公司的收入规模，为公司打开未来持续发展的产业上升通道。

3、优化资产结构，降低财务成本，提升综合竞争能力和抗风险能力

报告期内，银行借款是公司主要融资渠道。截至2023年3月31日，公司短期借款1.04亿元，长期借款0.37亿元，主要为银行借款。单一的银行借款渠道限制了公司进一步间接融资的空间，也增加了公司的财务成本和经营风险。

本次募投项目将为公司补充营运资金，进一步增强资金实力，降低资产负债率，优化资产结构，加强偿债能力，降低公司的财务风险，整体上提升公司的综合竞争力，为公司的长期可持续发展提供良好保障。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募投项目资金需求

本次募集资金投资项目为新型环保表面工程专用材料项目、复合铜箔高端成套装备制造项目和补充流动资金，建设项目主要产品紧密围绕公司现有主营业务。本次募投项目建成投产后，将有助于形成客户的区域协同和产品的产业链联动，利用公司现有核心技术的科技创新成果，带动公司整体的产品创新和升级，现有业务的产品布局和市场空间都将得到较大提升。

由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司使用自有资金或进行债务融资进行前述项目投入，可能为公司带来较大的资金压力和财务成本。因此，公司选择向特定对象发行股票，以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

2、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力

随着未来公司业务规模的进一步扩大以及募集资金投资项目的实施，公司对营运资金的需求不断上升，需要充足的流动资金支持公司日常经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力提供保障。通过本次向特定对象发行股票，公司将提升资本实力，改善流动资金状况，降低财务风险，提升公司的综合竞争力，为公司的持续稳健发展提供坚实基础。

3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前最佳的融资方式

股权融资方式相比于债券、银行贷款等债务融资方式更加适合公司当前的发展需要。债务融资方式的局限性主要包括短期偿债压力大、利息支出高等，从而

影响公司整体资产负债结构的稳定性和净利润水平等。股权融资方式则可避免上述局限性，有利于公司进行长期战略建设，优化资本结构，保障投资项目的顺利实施。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会审议了相关议案并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的

要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行符合法律、行政法规规定的条件，并须依法报经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可发行，符合《证券法》第九条的规定。

（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件

1、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

2、公司募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

3、本次发行的发行对象、发行定价符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条的规定。

4、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。本次发行的限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

5、公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。

（三）本次发行符合《<发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定的条件

1、截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用要求。

2、公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者

合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用要求。

3、公司本次发行为向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第18号》关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用要求。

4、公司本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过27,876,000股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。公司前次募集资金到位时间为2021年5月18日，本次发行董事会决议日为2023年8月11日，距离前次募集资金到位日不少于十八个月。公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用要求。

5、本次发行募集资金总额不超过5.92亿元人民币（含本数），不存在用于补充流动资金或者偿还债务的比例超过募集资金总额的百分之三十的情况。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用要求。

6、本次向特定对象发行股票未引入境内外战略投资者，不适用《证券期货法律适用意见第18号》关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的理解与适用。

7、本次发行的发行方案未发生重大变化，不适用《证券期货法律适用意见第18号》关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用要求。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（五）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司董事会审议通过，本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

综上，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将提升公司的综合竞争力和长期盈利能力，促进公司的可持续发展，符合全体股东利益。

公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

（1）假设本次向特定对象发行A股股票于2023年11月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。

（2）假设本次募集资金总额为不超过人民币59,159.72万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超27,876,000股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

（3）本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。

（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

（6）在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。假设本次发行后公司2023年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期末归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司的净利润-2023年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额。

（7）2022年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为-3,224.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-3,594.67万元。假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上按照增亏20%、持平、减亏20%三种情况测算。

（8）以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模都将增加。由于募集资金的使用及募投项目的实施需要一定时间，短期内在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，预计本次发行募集资金到位后公司的即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过5.92亿元人民币（含本数），扣除相关发行费用后，拟全部投入新型环保表面工程专用材料项目、复合铜箔高端成套装备制造项目和补充流动资金，具体如下：

1、新型环保表面工程专用材料项目

（1）加速进口替代，打破国际垄断，助力产业结构转型升级

电子化学品处在产业链的中间加工过程，由于对于生产工艺的高要求，故具有较高的附加值，目前市场仍处于被国际知名企业垄断状态，相关的国际知名企业主要包括安美特、陶氏化学、麦德美乐思、超特、JCU株式会社、上村工业株式会社等。上述企业凭借其技术、规模、品牌和资金等优势，长期垄断着我国PCB、通讯电子等领域的高端专用电子化学品市场。

随着国家一系列支持政策的出台以及产业下游领域的迅猛发展，电子化学品领域新需求不断涌现。但当前我国电子化学品行业整体技术水平落后，同质化发展问题严重，企业实力不强、专业人才储备不足；我国电子化学品产业突破“卡脖子”技术、提升国产化率的需求迫切。作为国内表面工程行业影响力较强的表面工程专用化学品提供商之一，公司本项目的布局能够有效促进国家制造业高附加值转型进程，能够有效助力达成国家产业结构转型升级的目标。

（2）顺应市场需求，配套客户布局，降低运输成本

近年来，PCB、新能源等行业发展迅速，拉动了上游电子化学品行业规模的逐年扩张。未来下游行业将进入高速发展阶段，市场需求将进一步扩张。

当电子化学品产品被应用于工艺日益复杂、下游产品精度要求日益提高的PCB、新能源等领域的客户时，往往是一个涉及配方设计、产品试验、测试反馈和反复调整的过程，需要电子化学品产线的工程师根据客户的应用需求、加工情况和反馈问题进行及时沟通、现场指导和适当调整；而过于遥远的地理距离和过分延长的服务半径，影响了上述过程的实施效率和效果，不利于满足客户的产品要求。同时，为了保证电子化学品的稳定品质和控制运输成本，电子化学品生产往往需围绕下游制造业布局，以减少运输距离。对于我国而言，PCB、新能源等行业企业以东南部沿海居多，较为集中地分布在长三角、珠三角以及华中地区。为配套客户本地化需求，同时缓解总部生产基地产能压力，公司根据客户下游产能建设进度提前布局本次募投项目，项目投产周期与下游新增产能的大规模投产周期匹配，有利于公司抓住关键发展机遇，通过扩充产能顺利切入增量市场，争取成为下游优质PCB、新能源企业的主要电子化学品供货商，与其建立起稳定合作关系。本项目建设地点位于高邮经济开发区，公司将以此辐射整个长三角地区，快速响应长三角客户需求的同时，实现公司生产运营的降本增效。

2、复合铜箔高端成套装备制造项目

（1）顺应行业发展趋势，开拓新型市场需求

近年来，受国内外形势与宏观经济环境影响，公司面临原材料价格上涨、市场竞争加剧等挑战，一定程度上影响着公司的长期稳定发展。

现如今，国内新能源和储能行业发展势头强劲，但电池性能暂难以跟上应用市场不断发展的需要，故提升电池性能十分迫切。复合铜箔作为新型负极集流体材料，是改善电池性能的重要一环，在市场上引起广泛关注。

复合铜箔产业目前正处于初期阶段，从产业链下游来看，全球锂电池市场需求景气，长期趋势明确。然而从复合铜箔产业上游来看，复合铜箔制造设备仍处于“0-1”的阶段，在国产化浪潮下，复合铜箔设备的发展大有可为。

为了在复杂大环境下提振经营业绩，巩固提升自身综合实力，公司亟需把握市场需求，不断拓展新场景下的业务。复合铜箔行业成长空间较大，并处于产业初期阶段，产业链上游在制备技术上尚未定型。故公司顺应行业发展与市场需求，在复合铜箔上游进行前瞻性布局具有必要性。

（2）符合公司发展战略，增强公司核心竞争力

公司实行“3+2”未来发展战略，其中“3”指的是公司的三大业务板块，主要由电子化学品、通用电镀专用化学品、设备业务等板块构成。“2”代表促进公司业务发展的两大支翼，由新能源领域和特种装备专用化学品领域组成。该发展战略旨在建立产品到设备的一站式解决方案，把握客户需求和行业发展趋势，实现公司健康、高质量发展。从企业发展战略出发，发展复合铜箔电镀设备能够帮助公司复合铜箔生产工艺流程、专用化学品和配套专用设备整套解决方案的实现，有利于公司构建专用化学品到专用设备的产业闭环，发挥工艺、材料与设备之间的协同效应。故本项目系公司增强核心竞争力，实现公司健康、高质量发展的重要举措。

（3）提升供货能力，配套客户需求

现阶段，公司生产场地无法满足复合铜箔设备的市场需求，阻碍着复合铜箔生产工艺、化学品配方等研发成果的产业化和规模化应用。为了满足公司复合铜箔设备业务的发展需要，公司有必要自建专用厂房以解决复合铜箔设备集中研发和集约化生产的问题。与此同时，公司可以通过提升生产规模，以达到降低成本、发挥规模效应的目的。具体而言，产品的主要原材料为大宗钢材，采购规模的扩大有利于提升公司采购环节的议价优势，从而降低原材料采购成本。此外，公司复合铜箔电镀生产工艺、专用化学品及设备整套解决方案的目标客户主要分布于东南部地区，尤其集中于长三角、珠三角以及华中地区，而公司目前复合铜箔设备的生产场地主要位于华南地区，跨区域运输会产生较高的运费成本和隐性的响应、沟通成本。因此，为了实现生产经营的降本增效，进一步完善公司的地理区位布局，增强公司区域辐射能力，提升客户服务效率，建立新生产基地迫在眉睫。

3、补充流动资金

随着公司的经营发展以及募投项目的建成投产，公司销售收入预计在未来持续增长，公司由于通常对下游客户销售的信用期以及原材料采购过程中的预付款项，因而产生营运资金的需求，且随着公司销售收入的增长而不断增长。为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的9,000.00万元用于补充流动资金，有利于补充公司业务发展所需的流动资金并减轻流动性压力，改善公司资产负债结构，降低财务风险，巩固和提升公司的市场竞争力。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于新型环保表面工程专用材料项目、复合铜箔高端成套装备制造项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目和公司现有主营业务密切相关，符合公司的业务发展和战略规划，有利于提升公司的综合竞争力。

本次募集资金投资项目将有助于形成客户的区域协同和产品的产业链联动，利用公司现有核心技术的科技创新成果，带动公司整体的产品创新和升级，现有业务的产品布局和市场空间都将得到较大提升。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司通过建立完善的人才培养和激励机制，集聚了一大批优秀的研发骨干和经营管理人才，为公司的持续创新和发展壮大提供了强而有力的保障。公司建立了完善的薪酬和激励机制，将员工的短期利益、长期利益与个人业绩、公司发展进行绑定，鼓励员工与公司共同成长和进步。同时，公司实施股权激励计划，增强了对优秀人才的吸引力，激发了员工的工作积极性，提升了公司的凝聚力和战斗力，使公司拥有一支紧密团结、高效协作的优秀团体。

（2）技术储备

公司注重研发团队建设，经过多年的培养和积累，逐渐发展了一支强大研发团队，产品研究领域涉及PCB、光伏、锂电、半导体应用、手机通讯、五金卫浴和汽车零部件等多个行业，并形成了丰富的研究成果。多项核心技术如PCB水平沉铜专用化学品制备及应用技术、PCB化学镍金专用化学品制备及应用技术、无氰电镀添加剂制备及应用技术、ABS无铬微蚀专用化学品制备及应用技术、高效单晶异质结太阳能电池电镀添加剂制备及应用技术等实现了突破，在行业内典型客户中实现了规模化应用。

公司目前的一步式全湿法复合铜箔电镀工艺已有较为成熟的技术研究和配

套的设备及专用化学品产品，该设备使得复合铜箔的生产在一台复合铜箔制造设备上即可完成，生产流程更为简洁，可以同时进行双面镀膜，所获得的复合铜箔在生产良率、镀膜厚度均匀性、工艺自动化程度等方面有较为突出的表现。

（3）市场储备

公司凭借突出的研发能力、优秀的产品质量和优质的技术服务，以及多年的经营和发展，在业内获得了良好的品牌形象和影响力，并与众多细分行业的优质企业建立了良好而稳定的合作关系，为公司的表面工程专用材料产品打下了坚实的客户基础。公司本次募集资金拟投资建设的新型环保表面工程专用材料项目，相关新型环保表面工程专用化学品结合了公司自主研发的核心技术，并已在下游PCB领域和通讯电子行业中实现了量产应用，得到了客户的广泛认可，包括胜宏科技（300476.SZ）、健鼎科技（3044.TW）、建滔集团（00148.HK）、中京电子（002579.SZ）、大富科技（300134.SZ）和瑞声科技（02018.HK）等客户。

另一方面，根据浙商证券的预计，锂电池开启扩产狂潮，锂电铜箔需求空间广阔，假设2025年前复合铜箔应用集中体现在对动力电池领域传统锂电铜箔的替代，预计到2025年，动力领域渗透率达23%，储能和消费领域渗透率达10%，全球复合铜箔需求达到48.62亿平方米；复合铜箔生产需求的增量巨大，给予复合铜箔生产设备制造及相关配套专用化学品生产企业以广阔的市场空间。公司目前正在与下游客户开展技术交流、商务对接等工作，已有首条一步式全湿法复合铜箔量产线经客户验收完成，预计未来将会有更多的意向客户和确定订单。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报：

1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法

规和规范性文件的要求制定了《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金存储、使用、用途变更、管理和监督等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理存放、合法合规使用。

2、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司发展战略以及相关法律法规，与公司主营业务密切相关，符合公司的实际情况和发展需要，有利于公司开拓业务，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司将继续通过扩大产能、技术创新、持续开拓市场等为方式，加快主营业务发展，提高公司盈利水平。

3、完善利润分配政策，重视投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配形式、分配条件和比例、利润分配的依据和审议程序等，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善利润分配政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

4、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营管理和内部控制水平，完善并强化内部决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理和预算优化管理，全面提升公司治理水平和经营效率。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

2、公司控股股东、实际控制人承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于进一步扩大主营业务规模、满足公司业务发展的资金需求，提高公司的综合竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会2023年8月11日