三孚新科：民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司

2023年持续督导工作现场检查报告民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，于2023年11月28日、2023年12月29日对三孚新科进行了定期现场检查。现将检查情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

2023年11月28日、2023年12月29日，民生证券保荐代表人王建玮对三孚新科进行2023年度定期现场检查。

本次现场检查主要关注如下事项：公司治理、三会运作和内部控制情况；公司信息披露情况；公司独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；公司募集资金管理和使用情况；关联交易、对外担保及重大对外投资情况；公司经营状况等其他相关事宜；保荐机构认为应予现场检查的其他事项。

现场检查期间，结合公司实际情况，现场检查人员与上市公司相关负责人进行了沟通交流，核查了公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用相关凭证、公司三会文件、公司对外信息披露、内控制度运行、公司经营情况等资料，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理、三会运作和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司的公司章程、三会议事规则、信息披露管理制度、募集资金管理制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度；同时，查阅了三会会议文件等。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，三孚新科公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司三会文件、会议记录、公司其他重大事项相关文件检查，并查阅指定披露渠道的相关信息。

经检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，三孚新科按照中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并对公司高管人员、财务部门负责人进行访谈。

经检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，三孚新科资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告，现场查看了募集资金投资项目的建设情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，三孚新科不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场核查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，关联交易协议、对外担保协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，三孚新科已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范。截至本现场检查日，公司未对合并报表范围外的实体进行担保，公司发生的关联交易、对外担保及对外投资均按照相应的决策机制进行。公司关联交易、对外担保及对外投资不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

现场检查人员通过查阅公司季度财务报告、同行业上市公司的财务报告，并与公司高管沟通交流，了解公司的生产经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。

经检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，三孚新科经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。公司前三季度归属于上市公司股东的净利润为-32,289,378.60元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-33,781,878.42元，主要由于（1）公司实施股权激励计划，股份支付费用金额较大；（2）公司新增办公大楼，折旧费用增加；（3）公司加强组织架构及研发平台建设，积极引进研发、管理人才等共同导致公司2023年前三季度业绩亏损。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、上市公司应注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。

四、向证监会或证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现三孚新科存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等的有关要求，对三孚新科认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：本持续督导期间内，三孚新科公司治理、内部控制和三会运作制度均得到有效执行，风险控制有效；信息披露符合公司信息披露管理制度及上海证券交易所的相关规定；公司资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资金的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规情况；公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常，公司前三季度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，主要由于员工激励产生大额股份支付费用、新增办公大楼导致折旧费用增加、加强组织架构及研发平台建设引进研发、管理人才等原因。检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中规定的需要向监管部门汇报的违法违规事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

王建玮 谢 超

民生证券股份有限公司

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