三孚新科：民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“保荐机构”）为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”“三孚新科”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的有关规定，对三孚新科转让全资子公司股权暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、关联交易概述

为盘活公司存量资产，提高资产质量和运营效率，优化公司股权架构，降低经营及管理成本，公司决定向广东三孚控股有限公司（以下简称“三孚控股”）转让公司全资子公司广州智朗新材料有限公司（以下简称“广州智朗”）100%的股权，本次交易的转让价款为人民币2,580.00万元，全部以现金方式支付。本次交易完成后，广州智朗将不再纳入公司合并报表范围。三孚控股的控股股东、执行董事、经理为公司实际控制人、非独立董事瞿承红女士，其配偶上官文龙先生为公司控股股东、实际控制人、非独立董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理办法》等相关规定，三孚控股与公司构成关联关系，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项已经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。公司于2024年3月25日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事上官文龙先生、瞿承红女士已回避表决。公司、三孚控股、广州智朗于2024年3月25日在广东省广州市黄埔区签署了《广州三孚新

材料科技股份有限公司与广东三孚控股有限公司关于广州智朗新材料有限公司之股权转让协议》。截至评估报告基准日，广州智朗所有者权益账面价值为1,028.36万元，本次交易价格对所有者权益账面值溢价率为150.88%。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。

二、关联交易对方的基本情况

（一）关联关系说明

三孚控股的控股股东、执行董事、经理为公司实际控制人、非独立董事瞿承红女士，其配偶上官文龙先生为公司控股股东、实际控制人、非独立董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，三孚控股为公司的关联法人，与本公司构成关联关系。

（二）关联交易对方情况说明

1、企业名称：广东三孚控股有限公司

2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地址：广州市黄埔区科学大道111号主楼1201房

4、法定代表人：瞿承红

5、注册资本：5,000万人民币

6、成立日期：2022年6月17日

7、经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售

8、控股股东：瞿承红女士直接持有三孚控股99%股权

9、交易对方是否为失信被执行人：否

10、最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产为2,167.34元，净资产为-27,832.66元；2023年度营业收入为0.00元，净利润为-18,824.58元（未经审计）。

11、三孚控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次关联交易标的为全资子公司广州智朗100%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。

（二）交易标的基本情况

1、企业名称：广州智朗新材料有限公司

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：广州市黄埔区科学大道111号主楼1201房

4、法定代表人：杨国成

5、注册资本：1,127.4万人民币

6、成立日期：2021年11月8日

7、经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动

8、控股股东：公司直接持有广州智朗100%股权

9、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

10、交易标的是否为失信被执行人：否

11、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：元 币种：人民币

注：上述财务数据未经审计。

四、关联交易的定价情况

（一）定价原则、方法和依据

本次交易价格总计为人民币2,580.00万元，系依据具有证券、期货相关业务评估资质的中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的以2023年12月31日为基准日的《广州三孚新材料科技股份有限公司拟转让股权涉及广州智朗新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2024】第VIMQZ0192号）为基础协商确定。根据该评估报告，本次评估采用资产基础法进行评估，评估结论为：广州智朗所有者权益账面值为人民币1,028.36万元；评估值为人民币2,578.82万元；评估增值人民币1,550.46万元，增值率150.77%。

（二）本次交易评估增值率较高

广州智朗股东权益增值率较高，主要系因广州智朗的房产（广州开发区科学大道111号主楼1201房、1202房，房屋建筑面积合计为2,108.6156平方米）评估增值所致。公司较早取得上述房产，距本次评估基准日时间较长，本次评估增加其固定资产-房屋建筑物增值部分，以上导致广州智朗增值较高。评估机构采用收益法、市场法对房屋建筑物进行评估，采用市场法作为最终评估结果。

1、评估对象单位面积价格

以广州开发区科学大道111号主楼1201房为例，详细计算过程详见下表：

注：上表中“房地产状况调整/修正系数”区位状况调整及实物状况调整根据商业服务繁华程度、进出交通、外部基础设施和公共服务设施、周围环境和景观、建筑规模、建筑结构/设施设备/装饰装修、空间布局/实用率、通风/采光/日照、完损程度等进行评估修正。由于上述比较案例（1）、（2）、（3）与估价对象相比所处区位距地铁站较近、空间布局利用率较高、建筑保养良好，且无特殊土地用途(估价对象土地用途为工业)，导致比较案例房地产状况下修。

2、评估结果

广州开发区科学大道111号主楼1201房评估结果=市场单价×建筑面积

=11,800×1,054.31=12,440,858.00元（取整）。同理可得广州开发区科学大道111号主楼1202房评估结果，固定资产——房屋建筑物评估结果如下：

（三）定价的公平合理性分析

根据上述评估结果，经各方协商一致，确认广州智朗100%的股权转让价格为人民币2,580.00万元。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

1、协议主体

（1）甲方（转让方）：广州三孚新材料科技股份有限公司

（2）乙方（受让方）：广东三孚控股有限公司

（3）丙方（标的公司）：广州智朗新材料有限公司

2、交易价格

甲乙双方同意，本次标的公司估值为人民币2,578.82万元，甲方以人民币2,580.00万元的价格向乙方转让其持有的标的公司的100%的股权（以下简称“标的股权”）。

3、支付方式及支付期限

（1）乙方应当在本协议签署之日起10个工作日内，向甲方支付股权转让款总金额的50%作为第一笔股权转让款，即人民币1,290.00万元。

（2）本次股权转让完成工商变更登记（即标的股权的持有人变更为乙方后）的6个月内，乙方向甲方支付剩余股权转让款，即人民币1,290.00万元。

4、交付或过户时间安排

（1）甲方应在乙方按照本协议第二条第二款的约定，在收到第一笔股权转让款后15个工作日内，协调标的公司完成标的股权过户手续，包括但不限于：

修改公司章程（如需）；将乙方作为公司股东登记在公司股东名册内；办理工商变更登记手续。

（2）甲方应当在按照本协议约定完成股权过户手续后10个工作日内，向乙方提供标的公司新的营业执照、公司章程（或公司章程修正案）、股东名册等与股权过户有关的资料。

（3）本次股权转让完成后，公司的未分配利润、资本公积及盈余公积等所有股东权益，由交易完成后的公司股东按各自持有的股权比例共同享有。

5、过渡期间损益安排

协议各方当事人共同确认过渡期（指本协议签署之日至完成标的股权过户至乙方名下之日）发生的相关损益由甲方享有/承担。

6、协议的生效条件、生效时间

本协议由各方签字、盖章之日起生效。

7、违约责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，若任一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

（2）如本协议约定的支付转让款的条件已满足，受让方因自身原因未按约定将股权转让款支付至转让方指定银行账户，每逾期一个自然日，受让方应按照

未付款金额的万分之四向转让方支付逾期利息，逾期超过6个月仍不履行付款义务的，转让方有权与受让方解除本协议。

（3）在受让方按照本协议的约定支付完毕第一笔股权转让款项之日起十五个工作日内，甲方及丙方（标的公司）应申请办理完毕工商变更登记事项，每逾期一个工作日，转让方应按照总股权转让款的万分之四向受让方支付违约金，受让方同时有权要求继续履行本协议。逾期十五个工作日仍不履行工商变更登记义务的，受让方有权以书面通知的形式单方面解除本协议，并要求转让方和标的公司连带承担其他违约责任，如最终属于丙方责任的，乙方可向丙方追偿。转让方应当在受让方书面通知送达之日起五个工作日内向受让方指定账户退还全部转让款。

（4）若因甲方或者标的公司的原因导致无法按照本协议之约定时间将标的股权过户至乙方名下，则甲方应将乙方在本协议下已实际支付的股权转让价款全额退回给乙方。

（5）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议。

8、特别约定

自股权交割后（即股权转让工商变更完成之日起），乙方须在三个月内对标的公司的营业范围完成工商变更，使标的公司在工商登记上不出现与甲方同业竞争的经营范围，且自股权交割后，标的公司也不得出现与甲方存在同业竞争的实质业务。

（二）关联交易的履约安排

根据协议约定，三孚控股应在本次股权转让完成工商变更登记后10个工作日内，向公司支付股权转让款总金额的50%作为第一笔股权转让款，即人民币1,290.00万元。本次股权转让完成工商变更登记后的6个月内，三孚控股向公司支付剩余股权转让款，即人民币1,290.00万元。三孚控股的控股股东、执行董事、经理瞿承红女士为公司实际控制人、非独立董事，其配偶上官文龙先生为公司控股股东、实际控制人。股权转让款的资金来源为上官文龙先生及瞿承红女

士的自有或自筹资金。根据上官文龙先生及瞿承红女士的资产情况，公司董事会认为其具备相应的履约能力，公司收回股权转让对价款不存在风险。

六、关联交易的必要性和对公司的影响

广州智朗的房产（广州开发区科学大道111号主楼1201房、1202房）为公司原总部办公场所，由于公司位于广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号的办公场所完成建设及内部装修并投入使用，公司总部人员于2023年初集体搬迁至上述新办公场所，导致原总部办公场所闲置。此外，本次出售广州智朗股权所得款项将用于公司日常经营用途，公司将上述非核心资产转化为流动资金，有助于进一步集中资源于主营业务的发展，提升公司的运营效率，公司决定实施此次关联交易。

综上，公司转让全资子公司广州智朗100%的股权主要系为盘活公司存量资产，提高资产质量和运营效率，优化公司股权架构，降低经营及管理成本。本次交易完成后，广州智朗不再纳入公司合并报表范围。

本次交易不会对本公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，将会对公司财务状况和经营成果等财务数据造成一定影响。公司不存在为广州智朗提供担保、委托该子公司理财的情况，该子公司亦不存在占用公司资金的情况。本次交易符合公司长远发展需要及股东利益，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联委员瞿承红女士回避表决。出席会议的非关联委员一致同意该议案，认为：本次关联交易有利于盘活公司存量资产，提高资产质量和运营效率，优化公司股权架构，降低经营及管理成本。本次交易涉及的交易价格依据资产评估机构出具的资产评估报告结论协商确定，定价合理、公允，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票

上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

（二）独立董事专门会议审议情况

2024年3月25日，公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次关联交易有利于盘活公司存量资产，提高资产质量和运营效率，优化公司股权架构，降低经营及管理成本。本次关联交易价格公允、合理，不会对本公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。我们一致同意《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

2024年3月25日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事上官文龙先生、瞿承红女士已回避表决。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（四）监事会审议情况

2024年3月25日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司转让全资子公司广州智朗100%的股权的交易价格遵循了公平、合理的原则，审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易不会对本公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司转让全资子公司股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司本

次股权转让价格经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估确定，具备公允性，不存在利益输送的情形；本次交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对转让全资子公司股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王建玮 谢 超

民生证券股份有限公司

年 月 日