三孚新科：第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2024-007
广州三孚新材料科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日以电子通讯等方式，向全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第九次会议的通知。本次会议于2024年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为定期会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长上官文龙先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会同意《关于2023年年度报告及其摘要的议案》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年年度报告》及《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，鉴于2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润及母公司实现净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。董事会同意《关于2023年度利润分配预案的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-012）。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
董事会认为公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披
露义务。董事会同意《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-010）。该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定，结合公司实际情况，公司就截至2023年12月31日前次募集资金使用情况编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司截至2023年12月31日前次募集资金使用情况报告》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。董事会同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司截至2023年12月31日前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-011）、《关于广州三孚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2024]23011940047号）。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
董事会认为《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度财务决算报告》
真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。董事会同意《关于2023年度财务决算报告的议案》。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
董事会认为公司根据2023年度经营情况和2024年度发展计划，在合理预计2024年宏观经济形势及行业发展趋势的基础上所作的2024年度财务预算符合公司生产经营的实际需要，具有合理性。董事会同意《关于2024年度财务预算报告的议案》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为公司《2023年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。董事会同意《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》2023年度，公司董事会本着对股东和公司负责的原则，严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。董事会同意《关于2023年度董事会工作报告的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》2023年度，公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事工作细则》的规定和要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责。董事会同意《关于2023年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查公司独立董事雷巧萍、马捷、叶昌松的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其
进行独立客观判断的关系。公司董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。董事会同意《关于独立董事独立性自查情况的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》2023年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司审计委员会实施细则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责，为董事会科学决策提供了保障。董事会同意《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》董事会认为2023年度公司总经理严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真贯彻执行董事会决议，组织实施公司发展战略，根据董事会的授权依法依规组织开展经营管理活动，有效地保障了公司和全体股东的利益。
董事会同意《关于2023年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，经评价和审查，公司董事会认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在资质条件等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，在公司2023年年报审计过程中坚持独立、公允、客观原则，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，及时出具公司的审计报告，报告内容客观、完整、清晰，切实履行了会计师事务所应尽的职责；公司董事会审计委员会严格遵守法律法规及《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。董事会同意《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》及《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度公司董事薪酬标准的议案》
董事会认为公司本次制定的董事薪酬标准符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况，有利于调动公司董事的工作积极性，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。董事会同意《关于2024年度公司董事薪酬标准的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会全体委员对该议案回避表决。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。
全体董事对本议案回避表决，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会认为公司制定的2024年度高管薪酬及考核方案符合相关法律法规和公司规定，结合了公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，有利于完善公司考核激励机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，为公司和股东创造更大价值。董事会同意《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事上官文龙、陈维速、朱平、刘华民回避表决。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为74,400股，同意公司为符合条件的6名激励对象办理归属相关事宜。董事会同意《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事张春、刘华民、朱平回避表决。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-014）。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，鉴于：
（一）公司本激励计划首次授予的激励对象共29名，首次授予的激励对象中，第三个归属期3名激励对象个人层面绩效考核评级为“C”，个人层面归属比例为80%，作废77,850股；2名激励对象个人层面绩效考核评级为“D”，个人层面归属比例为0%，作废177,500股；其余24名激励对象个人层面绩效考核
评级均为“A”，个人层面归属比例均为100%。上述人员获授的共计255,350股限制性股票作废失效。
（二）公司本激励计划预留授予部分的激励对象共8名，预留授予部分的激励对象中，第二个归属期1名激励对象个人层面绩效考核评级为“C”，个人层面归属比例为80%，作废600股；2名激励对象个人层面绩效考核评级为“D”，个人层面归属比例为0%，作废135,000股；其余5名激励对象个人层面绩效考核评级均为“A”，个人层面归属比例均为100%。上述人员获授的共计135,600股限制性股票作废失效。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为390,950股。
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。董事会同意《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事张春、陈维速、刘华民回避表决。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于制定公司<子公司管理制度>的议案》
为加强公司对子公司的管理，建立有效的管控与运行机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者合法权益。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《广州三孚新材料科技股份有限公司子公司管理制度》。董事会同意《关于制定公司<子公司管理制度>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》公司致力于提高公司质量，增强投资者回报，提升投资者的获得感，实现管理层与股东利益的共担共享。为践行以投资者为本的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。董事会同意《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》董事会提请公司于2024年5月14日召开公司2023年年度股东大会，审议董事会、监事会需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。股东大会召开的时间、地点等具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。该议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2024年4月24日