三孚新科：关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2024-038

广州三孚新材料科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

股东上官文龙先生、瞿承红女士、上海君唐资产管理有限公司（代表“君唐创新成长一号私募证券投资基金”）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

? 广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）实际控制人瞿承红女士及控股股东、实际控制人上官文龙先生于2024年9月27日与上海君唐资产管理有限公司（代表“君唐创新成长一号私募证券投资基金”）（以下简称“君唐资产”）签署了《股份转让协议》。瞿承红女士、上官文龙先生拟通过协议转让方式分别将其所持有的三孚新科股份3,750,000股、900,000股（合计4,650,000股，占公司当前总股本的5.00%）转让给君唐资产管理的君唐创新成长一号私募证券投资基金（以下简称“君唐创新成长一号基金”）。

? 本次协议转让完成后，瞿承红女士、上官文龙先生合计持有公司股份38,302,000股（占公司当前总股本的41.19%）。君唐创新成长一号基金持有公司股份4,650,000股（占公司当前总股本的5.00%），成为持有公司5%以上股份的股东。上官文龙先生、瞿承红女士仍是公司实际控制人，上官文龙先生仍是公司控股股东。本次权益变动是股东基于个人资金需求的正常减持行为，同时也是君唐资产基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，引入投资者有利于支持公司发展，优化公司的股权结构。本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

? 本次协议转让股份不触及要约收购，不涉及关联交易。

? 君唐资产自愿承诺因本次协议转让而取得的三孚新科股份自股份过户登记完成之日起12个月内不减持。

? 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认后，方能向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次协议转让的基本情况

公司收到公司实际控制人瞿承红女士及控股股东、实际控制人上官文龙先生的通知，获悉其于2024年9月27日与君唐资产签订了《股份转让协议》。瞿承红女士、上官文龙先生拟通过协议转让方式，分别将其所持有的公司股份3,750,000股、900,000股（合计4,650,000股，占公司当前总股本的5.00%）转让给君唐创新成长一号基金，协议转让价格均为26.00元/股，股份转让价款总额为人民币120,900,000.00元。

本次协议转让股份实施前后，各方持股情况如下：

注：1、若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；

2、公司总股本以92,994,600股计算，具体以中国登记结算公司数据为准。

二、协议转让各方基本情况

（一）转让方基本情况

1、转让方1

2、转让方2

上官文龙先生与瞿承红女士互为配偶关系。

（二）受让方基本情况

转让方与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议转让的当事人

转让方1（甲方1）：瞿承红

转让方2（甲方2）：上官文龙

受让方（乙方）：上海君唐资产管理有限公司（代表“君唐创新成长一号私募证券投资基金”）

以下将甲方1、甲方2合称“甲方”，将甲方、乙方合称为“各方”。

（二）协议转让主要内容

1、股份转让

1.1 甲方1、甲方2分别同意将其持有的标的公司3,750,000股、900,000股股份转让给乙方，以上甲方合计转让标的公司4,650,000股，占标的公司总股本的比例为5.00%。

1.2 乙方同意依据本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。本次股份转让后，乙方持有标的公司股份4,650,000股，占标的公司股份总数的5.00%。

1.3 各方同意，自本协议生效且股份过户日起，乙方即享有并承担标的股份项下的法定权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。标的股份项下的法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和标的公司章程等文件的规定确定。

2、股份转让价款与支付方式

2.1 经各方协商一致，本次股份的转让价格为人民币26.00元/股，股份转让总价款合计为人民币120,900,000.00元（大写：壹亿贰仟零玖拾万元整）。

2.2支付方式

以下第3.2条所述先决条件满足或被乙方书面豁免后5日内，乙方应向甲方1指定账户支付40,000,000.00元人民币。

自以下第3.3条所述先决条件满足或被乙方书面豁免后5日内，乙方应向甲方1指定账户支付30,000,000.00元人民币。

自股份过户日起15日内，乙方向甲方支付剩余股份转让价款，即50,900,000.00元。其中，乙方应向甲方1支付27,500,000.00元人民币，乙方应向甲方2支付23,400,000.00元人民币。

2.3 乙方依据本协议支付的交易价款，一经支付至甲方1、甲方2指定账户，乙方即完成本协议项下的该笔交易价款的付款义务。

3、付款的先决条件

3.1 本协议经各方依法签署并生效；

3.2 各方向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规性的确认申请，且本次股份转让已经取得上海证券交易所就本次股份转让出具的确认文件；

3.3 各方已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或其他相关部

门（如涉及）提交符合要求的办理标的股份过户的申请文件，且标的股份过户已经登记至乙方名下；

3.4 交易相关方均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。

4、税费

各方同意并确认，本次股份转让所应缴纳的各项税费，各方应按照国家相关法律、法规的规定各自承担。除各项税费外，就本次股份转让及准备、订立及履行本协议而发生的相关费用（如涉及），亦由各方各自承担。

5、适用法律

本协议受中国法律管辖并按其解释。

6、争议解决

与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均应提交本协议签订地人民法院裁决。除各方发生争议的事项外，各方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。争议处理期间，各方应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

7、违约责任

7.1 本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方应在三十个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

7.2 如乙方迟延付款的，应向甲方承担迟延金额每自然日万分之四的违约金，如延迟三十个工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。

7.3 如因甲方原因导致未能根据本协议的约定完成目标股份过户，则构成甲方违约。每延迟一日，甲方应向乙方承担本协议下股份转让价款总额每自然日万分之四的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的，视为甲方根本性违约。

7.4 各方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方解除本协议。股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给乙方。

8、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

9、变更和解除

9.1 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。本协议的变更或补充与本协议具有相同的法律效力，构成本协议不可分割的一部分。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

9.2 本协议签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

（2）任何监管机构的批文或指示。

9.3 因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。

9.4 出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则甲方与乙方应在相应情形出现后十五日内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

10、协议签订时间：2024年9月27日

四、本次权益变动对公司的影响

本次协议转让完成后，瞿承红女士、上官文龙先生合计持有公司股份38,302,000股（占公司当前总股本的41.19%）。君唐创新成长一号基金持有公司股份4,650,000股（占公司当前总股本的5.00%），成为持有公司5%以上股份

的股东。上官文龙先生、瞿承红女士仍是公司实际控制人，上官文龙先生仍是公司控股股东。本次权益变动是股东基于个人资金需求的正常减持行为，同时也是君唐资产基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，引入投资者有利于支持公司发展，优化公司的股权结构。本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

五、其他说明

（一）君唐资产自愿就受让股份的锁定期作出如下承诺：

“一、因本次协议转让而取得的三孚新科股份自股份过户登记完成之日起12个月内不减持；如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期限超过本公司承诺锁定期的，本公司同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。

二、本次交易完成后，本公司本次受让取得的协议转让股份由于三孚新科送股、转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。

三、锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

（二）本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

（三）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等有关法律、法规规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书（瞿承红、上官文龙）》《广州三孚新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书（君唐资产）》。

（四）本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认后，方能向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会2024年10月1日