德马科技：2022年年度股东大会会议资料

德马科技集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料证券代码：688360 证券简称：德马科技

德马科技集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

2022年年度股东大会会议资料

目录

股东大会须知 ...... 2

股东大会会议议程 ...... 4

议案1：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案2：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 10

议案3：关于2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 13

议案4：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 14

议案5：关于2023年度财务预算报告的议案 ...... 18

议案6：关于2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 20

议案7：关于2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 21

议案8：关于2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 22

议案9：关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 ...... 23

议案10：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 25

议案11：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 26

股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《德马科技集团股份有限公司章程》《德马科技集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、公司聘请国浩律师（杭州）事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月9日14时00分

2、现场会议地点：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区德马科技集团股份有限公司一楼会议室

3、会议召集人：德马科技集团股份有限公司董事会

4、网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月9日至2023年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

二、会议议程

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）审议议案

（五）与会股东及股东代表发言及提问

（六）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（七）推举计票人、监票人

（八）宣读现场会议表决结果

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）签署会议文件

（十一）主持人宣布现场会议结束

议案1：关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人:

2022年度，德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会本年度工作重点和2023年度主要工作汇报如下：

一、2022年度董事会主要工作

（一）董事会成员

公司第三届董事会由8名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名。卓序、郭爱华、于天文、蔡永珍、黄宏彬为非独立董事，李备战、陈刚、胡旭东为独立董事。

（二）2022年董事会运作情况

报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,共召开9次董事会会议，具体情况如下：

《关于公司及全资子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司实际控制人为公司及全资子公司申请综合授信额度提供无偿担保的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于修改公司章程及相关议事规则的议案》《关于新增认定核心技术人员的议案》《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

（三）董事会下设委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略决策委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自实施细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。

（五）股东大会召开和决议执行情况

报告期内，公司共召开2次股东大会会议，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（六）公司信息披露情况

董事会依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

二、报告期内整体经营情况

报告期内，公司的经营模式未发生重大变化，并克服了种种不利，取得了经营业绩的稳步增长，报告期内实现营业收入152,974.76万元，较上年同期增长

3.17%，实现归属于上市公司股东净利润8,167.84万元，较上年增长6.30%。

公司在“国家专精特新小巨人企业” “国家企业技术中心”等荣誉基础上，2022年公司又荣获了国家级“制造业单项冠军”“国家级人才工程”“数字化转型典范”等荣誉，公司将持续为中国智能装备创新贡献新力量，助力制造强国建设。

三、2023年度工作规划

（一）重点围绕公司2023年度经营发展计划，充分发挥董事会在公司经营中的核心领导作用。公司将以“数字化、智能化”不断探索人工智能、物联网技

术与物流装备、新能源装备融合的新模式，以领先的技术与产品，保持在电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造、新能源等领域的业务的高速增长。在复杂形势的大背景下，审时度势，灵活机动地进一步拓展海外市场，完成全球化布局，让企业真正实现双循环，成为一家具有中国特色的全球化企业，为“中国制造”在全球物流领域有一席之地而不断奋斗。

（二）持续做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的有关要求，认真自觉履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

（三）加强投资者关系管理工作，依法维护全体投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。多渠道加强与投资者之间的联系，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，努力实现公司价值和股东利益最大化。

（四）持续完善公司治理结构，提升公司规范运作水平。2023年，公司将进一步健全公司规章制度，提升规范化运作水平，加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，提高全体员工的风险防控意识，多措并举提升公司风险防控能力，保障公司持续健康发展。加强内部协同、提升运营效率；充分调动员工工作积极性，激发员工创造性；进一步加强企业文化建设，推动公司高质量、可持续发展。

公司将始终坚持履行企业责任与担当，为股东、客户、员工，合作伙伴，为行业发展和社会创造价值。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案2：关于2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人:

2022年，德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，积极开展工作，认真履行监督职责。对公司规范运作、财务状况、重大决策、董事会及股东大会的召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等进行了全面监督，维护了公司及股东的权益，促进了公司规范运作和健康发展。现将监事会2022年度的主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

公司监事按照《公司章程》的规定，对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，检查公司财务，勤勉履行监事职责。

2022年度，公司共召开6次监事会，全体监事均出席会议，认真审议会议各项议案。

管理的议案》

二、监事会履行职责情况

（一）监事会对公司依法运作的监督情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，依法出席股东大会、列席董事会会议。监事会认为公司依法运作、重大经营决策程序合法有效，认真落实股东大会及董事会的各项决议。公司董事、高级管理人员工作严谨，工作中能够做到勤勉尽责，认真履行股东大会的决议和《公司章程》规定的义务，无违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会通过对公司财务制度和财务状况进行了有效监督和检查，认为公司财务报表的编制符合相关法律法规的相关规定,在所有重大方面充分反映了2022年度的公司财务状况和经营成果, 财务体系比较健全、财务制度较完善、财务运作管理规范。2022年度各财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司内部控制的情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了检查，认为公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的执行情况，评价客观、真实。公司建立了一系列内部控制制度并得到了有效执行，对内部控制审计中发现的缺陷和问题，及时分析和落实整改，保障了公司经营管理合法、合规。

（四）公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况

公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规制定了《内幕信息及知情人管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。

（五）公司募集资金管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行监督核查，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、监事会工作计划

在2023年，监事会将继续勤勉尽责，严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，包括但不限于：

（一）监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行； （二）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查；

（三）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司监事会

2023年5月9日

议案3：关于2022年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代理人:

2022年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。具体内容详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德马科技独立董事2022年度述职报告》。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案4：关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人:

以下为德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算报告：

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2022年12月31日的合并财务状况以及2022年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了中汇会审[2023]3467号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截至2022年12月31日，公司资产总额为1,724,112,025.95元，同比下降

5.27%，资产构成及变动情况如下：

单位：元

变动较大的资产项目说明如下：

（1）应收账款增加主要系2022年和2021年比2020年收入大幅增加所致；

（2）存货减少主要系本期业务周期波动时间性差异所致；

（3）无形资产增加主要系购买智能化输送分拣系统产业基地第五期建设项目土地所致。

2、负债构成及变动情况

截至2022年12月31日，公司负债总额730,332,072.62元，同比下降17.52%，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元

非流动负债

3、所有者权益结构及变动情况

2022年末，归属于上市公司股东的所有者权益为993,779,953.33元，同比增长6.32%。所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元

（二）经营成果

2022年度公司营业收入1,529,747,569.25元，同比增长3.17%，实现净利润81,678,428.47元，同比增长6.30%。主要数据如下：

单位：元

主要指标变动分析：

（1）财务费用增加主要系外币汇兑损益所致。

（三）现金流量情况

2022年，公司现金流量简表如下：

单位：元

现金流量变动分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额增加主要系2022年和2021年比2020年收入大幅增加，销售回款周期性增加所致；

（2）投资活动产生的现金流量减少主要系购买土地支付现金增加及购买理财产

品时间性差异所致；

（3）筹资活动产生的现金流量增加主要系2022年银行借款增加及年度分红差异所致。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案5：关于2023年度财务预算报告的议案各位股东及股东代理人:

根据公司本年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展目标，现将公司2023年度财务预算情况报告如下：

一、预算编制说明

德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标及2023年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2023年度的财务预算。

二、预算编制期

本预算编制期为：2023年1月1日至2023年12月31日。

三、预算编报范围

本预算与2022年决算报表合并范围一致。

四、预算编制的基本假设

1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

五、2023年度主要预算指标

预计公司2023年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持增长。

六、完成2023年财务预算的措施

1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

2、有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；

3、规范全面预算管理，有效实现企业的经营目标；

4、规范预算管理的职责分工，权限范围和审批程序；

5、合理安排、使用资金，提高资金利用率。

七、特别提示

本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案6：关于2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人:

公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》已编制完毕，具体内容详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德马科技2022年年度报告》及《德马科技2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案7：关于2023年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人:

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2023年度公司董事薪酬方案如下：

1、适用范围与时间

2023年1月1日至2023年12月31日任期内全体董事（含独立董事）。

2、组织管理

薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。

3、薪酬发放标准

（1）独立董事2023年薪酬标准为6万元（含税）/年；（2）在公司任职的非独立董事的薪酬按执行所任职岗位的薪酬标准；（3）公司董事薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放；（4）其余不在公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案8：关于2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人:

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平， 2023年度公司监事薪酬方案如下：

1、适用范围与时间

2023年1月1日至2023年12月31日任期内全体监事。

2、组织管理

薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。

3、薪酬发放标准

公司监事会成员均为公司员工及退休人员，在职员工以其所在的岗位确定薪酬，不另外领取监事津贴，退休人员领取监事津贴。

本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司监事会

2023年5月9日

议案9：关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案

的议案

各位股东及股东代理人:

基于德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配及资本公积转增股本预案，具体情况如下：

一、利润分配及资本公积转增股本预案内容

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币81,678,428.47元，期末可供分配利润为人民币200,556,267.37元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本，不送红股。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

公司拟以总股本85,676,599股为计算基础，向全体股东每10股派发现金股利2.9元（含税），预计派发现金股利24,846,213.71元，占公司2022年年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.42%。其余未分配利润结转以后年度分配，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

公司拟以总股本85,676,599股为计算基础，向全体股东以资本公积金每10股转增4股，预计转增34,270,640股，转增后预计公司总股本增加至119,947,239股，转增股份过程中产生的不足1股的零碎股份，按照中国证券登记结算有限公司上海分公司零碎股处理办法处理。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持转增总额不变，相应调整每股转增比例。

二、本次利润分配及资本公积转增股本预案的合法性、合规性

本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承

诺。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案10：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人:

鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计过程中恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2022年度审计工作。公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年。2023年度公司支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用以双方签订的协议为准，差旅及食宿费用由公司负担。具体内容详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德马科技关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-032）

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案11：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人:

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕782 号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,141.9150万股，募集资金总额为人民币53,804.90万元，扣除发行费用人民币7,711.28万元，募集资金净额为人民币46,093.62万元。本次募集资金已于2020年5月27日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月28日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2020BJA80228）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

公司超募资金总额为8,295.51万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,400万元，占超募资金总额的比例为28.93%。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2022年5月13日，公司使用2,400万元超募资金用于永久补充流动资金，公司最近12个月累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的规定。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会

2023年5月9日