德马科技：国浩律师(杭州)事务所关于德马科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见

国浩律师（杭州）事务所

关 于德马科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情

况的专项核查意见

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国浩律师（杭州）事务所

关 于德马科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

的专项核查意见

致：德马科技集团股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”或“上市公司”）的委托，担任德马科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，对德马科技内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

为出具本核查意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了认为必须查阅的文件。其中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖上市公司或其他有关当事人出具的证明文件出具本核查意见。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实

国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所出具本核查意见已得到并最终依赖于上市公司作出的如下保证：上市公司已向本所提供了为出具本核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言；提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。

本核查意见仅就德马科技内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见。本所同意将本核查意见作为上市公司本次重组所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。

本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据德马科技提供的董事会会议文件及公开披露信息，并经本所律师核查，上市公司制定内幕信息知情人登记制度情况如下：

2020年8月28日，德马科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定<浙江德马科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人管理制度》。

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据德马科技提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并于上市公司股票停牌后将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了申报。

4、上市公司针对本次交易制作了《德马科技集团股份有限公司重大事项进程备忘录》，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、商议和决议内容、商议的时间、地点、筹划决策方式、参与机构和人员等，并向上海证券交易所进行了报送备案。

5、上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并承诺将在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及公司章程的相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。

2、在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规和公司制度的规定。

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