德马科技：光大证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规范性法律文件的要求，对德马科技首次公开发行限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕782号）同意，德马科技集团股份有限公司（前身系浙江德马科技股份有限公司，以下简称“公司”或“德马科技”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）21,419,150股，并于2020年6月2日在上海证券交易所科创板交易所挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为64,257,449股，首次公开发行A股后总股本为85,676,599股，其中有限售条件流通股66,202,066股，占公司总股本的77.2697%，无限售条件流通股19,474,533股，占公司总股本的22.7303%。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为3名，分别为湖州德马投资咨询有限公司（系公司之控股股东，以下简称“德马投资”）、湖州力固管理咨询有限公司（以下简称“湖州力固”）、湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创德投资”），该部分限售股股东对应的股份数量为60,867,767股（资本公积金转增股本后），占公司股本总数的50.7455%。本次解除限售并申请上市流通股份数量60,867,767股，现锁定期即将届满，将于2023年6月2日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2023年5月9日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本,向截至股权登记日（2023年5月24日）收市在册的全体股东以资本公积金每10股转增4股，本次合计转增股本34,270,640股，本次转增后，公司总股本由85,676,599股增加至119,947,239股。本次上市流通的限售股形成初期为43,476,976股，因公司实施2022年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增股本4股，获得的转增股份为17,390,791股，故本次上市流通的限售股股份数量变更为60,867,767股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次申请上市的限售股股东作出的相关承诺如下：

（一）关于股份锁定期的承诺

1、控股股东德马投资的承诺：

（1）自公司本次股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份。

（2）若本公司所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本公司减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（3）本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（4）在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

2、实际控制人卓序的承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份。

（2）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（3）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

（4）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3、湖州力固、创德投资的承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持

有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（2）若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。

（3）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

截至目前，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为60,867,767股，限售期为36个月；

（二）本次上市流通日期为2023年6月2日；

（三）限售股上市流通明细清单

限售股上市流通情况表：

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，德马科技本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；德马科技本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；德马科技对本次首次公开发行部分限售股股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对德马科技首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

_______________顾叙嘉 胡亦非

光大证券股份有限公司2023年5月25日