德马科技：2023年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2023-048

德马科技集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有被否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

（一） 股东大会召开的时间：2023年6月8日

（二） 股东大会召开的地点：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区德马科技集团股份有限公司一楼会议室

（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，以现场投票和网络投票相结合的方式进行

表决，公司董事长卓序先生主持本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定。

（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书黄海先生出席本次股东大会，其他高级管理人员均列席了本次会

议。

二、 议案审议情况

（一） 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的

议案》审议结果：通过表决情况：

2、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

2.01议案名称：本次交易方案概述

审议结果：通过表决情况：

2.02议案名称：标的公司、标的资产及交易对方

审议结果：通过表决情况：

2.03议案名称：交易价格及定价依据

审议结果：通过表决情况：

2.04议案名称：交易对价的支付方式

审议结果：通过表决情况：

2.05议案名称：现金支付

审议结果：通过表决情况：

2.06议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过表决情况：

2.07议案名称：发行方式、发行对象及认购方式

审议结果：通过表决情况：

2.08议案名称：定价基准日

审议结果：通过表决情况：

2.09议案名称：发行价格

审议结果：通过表决情况：

2.10议案名称：发行数量

审议结果：通过表决情况：

2.11议案名称：股份锁定期

审议结果：通过表决情况：

2.12议案名称：发行股份上市地点

审议结果：通过表决情况：

2.13议案名称：滚存未分配利润的处理

审议结果：通过表决情况：

2.14议案名称：标的资产过渡期损益

审议结果：通过表决情况：

2.15议案名称：业绩承诺

审议结果：通过表决情况：

2.16议案名称：业绩补偿

审议结果：通过表决情况：

2.17议案名称：减值测试及补偿

审议结果：通过表决情况：

2.18议案名称：补偿方式

审议结果：通过表决情况：

2.19议案名称：业绩补偿及减值测试补偿的实施

审议结果：通过表决情况：

2.20议案名称：补偿金额的上限

审议结果：通过表决情况：

2.21议案名称：超额业绩奖励

审议结果：通过表决情况：

2.22议案名称：决议有效期

审议结果：通过表决情况：

3、议案名称：《关于<德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》审议结果：通过表决情况：

4、议案名称：《关于本次交易构成关联交易的议案》

审议结果：通过表决情况：

5、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》审议结果：通过表决情况：

6、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》审议结果：通过表决情况：

7、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

审议结果：通过表决情况：

8、议案名称：《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2

条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

审议结果：通过表决情况：

9、议案名称：《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》审议结果：通过表决情况：

10、议案名称：《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》审议结果：通过表决情况：

11、议案名称：《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议><发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》

审议结果：通过表决情况：

12、议案名称：《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

审议结果：通过表决情况：

13、议案名称：《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》审议结果：通过表决情况：

14、议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》审议结果：通过表决情况：

15、议案名称：《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

审议结果：通过表决情况：

16、议案名称：《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》

审议结果：通过表决情况：

17、议案名称：《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》审议结果：通过表决情况：

18、议案名称：《关于公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划的议案》审议结果：通过表决情况：

19、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

审议结果：通过表决情况：

20、议案名称：《关于修改公司章程的议案》

审议结果：通过表决情况：

（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

（三） 关于议案表决的有关情况说明

1、议案1-19对中小投资者进行了单独计票；

2、议案1-20为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所律师：徐峰、谢南希

2、 律师见证结论意见：

德马科技集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

特此公告。

德马科技集团股份有限公司董事会

2023年6月9日