德马科技：简式权益变动报告书(修订稿)

股票代码：688360 股票简称：德马科技 上市地点：上海证券交易所

德马科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：德马科技集团股份有限公司股票简称：德马科技股票代码：688360上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人一：王凯住所：江苏省太仓市通讯地址：江苏省太仓市

信息披露义务人二：上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）住所：上海市奉贤区金汇工业路1390号4幢5870室通讯地址：上海市奉贤区金汇工业路1390号4幢5870室

权益变动性质：增加

签署日期：2023年6月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在德马科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在德马科技集团股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动系德马科技拟向信息披露义务人发行股份购买资产，导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例增加超过5%。本次重组尚需履行的程序包括上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释 义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

附表：简式权益变动报告书 ...... 17

第一节 释 义除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人之一：王凯

（二）信息披露义务人之二：上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、主要负责人员情况

截止目前，上海隼慧的合伙人情况如下：

二、信息披露义务人一致行动关系说明

王凯先生系上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，王凯与上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系，为一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系德马科技拟向信息披露义务人发行股份购买资产，导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例增加超过5%。

德马科技拟发行股份及支付现金购买莫安迪100%股权。本次交易完成后，上市公司的业务规模、盈利水平、研发能力、资产质量将得到进一步的提升。同时，上市公司在智能物流装备领域的核心部件设计、关键设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势将得到进一步加强，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未持有拥有权益的股份。

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人王凯持有上市公司8,843,213股的人民币普通股股份，占上市公司已发行股份的6.57%；信息披露义务人上海隼慧持有上市公司1,032,926 股的人民币普通股股份，占上市公司已发行股份的0.77%。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动系德马科技拟发行股份及支付现金购买莫安迪100%股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，莫安迪将成为德马科技的全资子公司，具体如下：

（一）本次重组方案概况

1、交易总体情况

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等8个交易对方购买其所合计持有的莫安迪100%股权。

本次交易，上市公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日对莫安迪100%股权进行了评估，评估值为55,147.41万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产莫安迪100%股权的最终交易总价款为55,147.41万元。

上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

慧

注：上市公司2022年度利润分配方案实施后，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格进行调整，发行数量也根据发行价格调整而进行相应调整。

本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的50%，以现金方式支付交易总价款的50%。

2、发行股份价格和定价依据

根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

经交易双方协商确认，本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，确定发行股份的价格为26.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价26.70元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的

相关规定作相应调整。

2023年5月9日，上市公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本85,676,599股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增

0.4股，共计派发现金红利24,846,213.71元（含税），转增34,270,640股，本次分配后总股本为119,947,239股。因此，上市公司2022年度利润分配方案实施后，上市公司本次向交易对方

发行的新增股份的发行价格调整后保留两位小数为18.86元/股。

本次交易最终发行价格尚需经中国证监会同意注册。

（二）本次重组已履行及尚未履行的批准程序

1、本次重组已履行的主要审批程序

（1）本次重组正式方案已经上海隼慧合伙人会议审议通过；

（2）本次重组正式方案已取得上海荭惠内部关于参与本次交易的批准和授权；

（3）本次重组预案已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过；

（4）本次重组正式方案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。

（5）本次重组正式方案已经上市公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

2、本次重组尚需取得的批准和授权

本次重组尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。

本次交易能否获得上述批准或注册以及获得批准或注册时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、转让限制及承诺情况

本次重组的交易对方，就股份锁定期安排作出承诺如下：

“1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

2、在满足12个月的股份锁定期安排后，业绩承诺期内，业绩承诺方各方在每年度结束后的可解禁股份数量如下：

（1）标的公司实现2023年度承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

（2）标的公司实现截至2024年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

（3）标的公司实现截至2025年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的100%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

4、交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份锁定。

5、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

（一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间未发生交易。

（二）未来与上市公司之间的其他安排

未来若信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人王凯和上海隼慧已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人的身份证明文件；

3、本次权益变动的相关协议；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，投资者可在下列地点查阅：

公司名称：德马科技集团股份有限公司办公地址：浙江省湖州市埭溪镇上强工业区电话：0572-3826015传真：0572-3826007联系人：黄海

附表：简式权益变动报告书