德马科技：国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司
关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年十月
声 明国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”“独立财务顾问”或“国金证券”）受德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说
明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对德马科技的任何投资建议和意见，亦不构成对德马科技股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读德马科技董事会发布的《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，除非文义另有所指，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易的性质 ...... 6
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 7
四、本次交易标的资产过户情况 ...... 8
五、独立财务顾问结论意见 ...... 9
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等8名交易对方购买其所合计持有的莫安迪100%股权 |
交易价格
| 交易价格 | 55,147.41万元 |
交易标的
| 交易标的 | 名称 | 江苏莫安迪科技股份有限公司 | |
| 主营业务 | 智能物流装备核心部件的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C34 通用设备制造业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | |||
| 构成关联交易 | ?是 ?否 | ||
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 |
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 |
其它需特别说明的事项
| 其它需特别说明的事项 | - |
（二）交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率（%） | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
莫安迪
| 莫安迪 | 2022年12月31日 | 收益法 | 55,147.41 | 358.59 | 100.00% | 55,147.41 | - |
| 合计 | - | - | 55,147.41 | - | - | 55,147.41 | - |
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（元） | |||
| 现金对价（元） | 股份对价（元） | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 王凯 | 莫安迪60.50%股权 | 166,820,915.25 | 166,820,915.25 | - | - | 333,641,830.50 |
| 2 | 曲准德 | 莫安迪11.50%股权 | 31,709,760.75 | 31,709,760.75 | - | - | 63,419,521.50 |
| 3 | 陈亮 | 莫安迪9.50%股权 | 26,195,019.75 | 26,195,019.75 | - | - | 52,390,039.50 |
| 4 | 上海隼慧 | 莫安迪7.07%股权 | 19,485,418.20 | 19,485,418.20 | - | - | 38,970,836.40 |
| 5 | 李志刚 | 莫安迪6.00%股权 | 16,544,223.00 | 16,544,223.00 | - | - | 33,088,446.00 |
| 6 | 上海荭惠 | 莫安迪2.93%股权 | 8,088,286.80 | 8,088,286.80 | - | - | 16,176,573.60 |
| 7 | 郑星 | 莫安迪2.00%股权 | 5,514,741.00 | 5,514,741.00 | - | - | 11,029,482.00 |
| 8 | 周丹 | 莫安迪0.50%股权 | 1,378,685.25 | 1,378,685.25 | - | - | 2,757,370.50 |
合计
| 合计 | - | - | 275,737,050.00 | 275,737,050.00 | - | - | 551,474,100.00 |
（四）股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市A股普通股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2023年2月18日 | 发行价格 | 26.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，考虑2022年度利润分配后调整为18.86元/股 |
发行数量
| 发行数量 | 14,616,877股（考虑利润分配调整），占发行后上市公司总股本的比例为10.86% |
是否设置发行价格调整方案
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 |
锁定期安排
| 锁定期安排 | 1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。 2、在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份锁定期安排后，业绩承诺期内，业绩承诺方各方在每年度结束后的可解禁股份数量如下： （1）标的公司实现2023年度承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。 （2）标的公司实现截至2024年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其 |
因本次交易而获得的股份数量的60%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（3）标的公司实现截至2025年度累计承诺净利
润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的100%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
4、交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所
的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份锁定。
5、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本
等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
（五）募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司购买莫安迪100%股权。莫安迪2022年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2022年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易作价金额 | 选取指标 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 26,438.69 | 55,147.41 | 交易作价 | 172,411.20 | 31.99% |
| 资产净额 | 12,498.94 | 55,147.41 | 交易作价 | 99,378.00 | 55.49% |
| 营业收入 | 28,565.77 | 55,147.41 | 营业收入 | 152,974.76 | 18.67% |
根据上表计算结果，莫安迪经审计的2022年末资产净额与交易对价相比孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产净额超过50%，且
莫安迪2022年末资产净额超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方王凯及其控制的上海隼慧合计持有上市公司7.34%的股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，实际控制人仍为卓序。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、2023年2月17日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过本次交易的预案及相关议案；
2、2023年2月17日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次交易的《购买协议》；
3、2023年5月23日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过本次交易的相关议案，并发出了关于召开2023年第三次临时股东大会的通知；
4、2023年5月23日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《业绩补偿协议》；
5、2023年5月23日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《购买协议之补充协议》；
6、2023年5月23日，上海隼慧召开合伙人会议，决议同意参与本次交易；
7、本次交易的交易对方上海荭惠已取得其内部关于参与本次交易的批准和授权；
8、2023年6月8日，上市公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案；
9、2023年8月7日，上市公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过本次交易的相关议案；
10、2023年8月29日，本次交易获得上海证券交易所审核通过；
11、2023年9月15日，本次交易获得中国证券监督管理委员会注册。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交及过户情况
2023年9月18日，经太仓市行政审批局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“江苏莫安迪科技有限公司”。
太仓市行政审批局已于2023年10月11日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100.00%股权已经变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司100.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份及支付剩余现金，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
2、公司尚需聘请符合《证券法》相关规定的审计机构对莫安迪过渡期间的
损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期损益的金额。
3、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并办理工商变更登记手续。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
（以下无正文）
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独立财务顾问主办人：
王 飞 唐 健 徐 俊
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年 月 日