德马科技：光大证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

光大证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司

2023年度持续督导现场检查报告德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”、“公司”）首次公开发行2,141.9150万股人民币普通股（A股）并在科创板上市的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2020〕782号）。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为德马科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，担任德马科技首次公开发行股票持续督导的保荐机构，保荐机构项目组对公司2023年度情况进行了现场检查。

现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构项目组对德马科技的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等事项进行了现场检查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

项目组查阅了德马科技的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告。

经核查，保荐机构认为：德马科技建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。德马科技公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

（二）信息披露情况

项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

经核查，保荐机构认为：德马科技已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况

项目组查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

经核查，保荐机构认为：德马科技不存在关联方违规占有公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。

（四）募集资金使用情况

项目组查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

经核查，保荐机构认为：德马科技较好地执行了募集资金管理制度。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，取得公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的说明。

经核查，保荐机构认为：德马科技已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。经核查，保荐机构认为：德马科技经营环境未发生重大不利变化，生产经营活动正常。

（七）其他应予以现场检查的事项

项目组核查了公司股东限售股限售等承诺履行情况。经核查，保荐机构认为：

本持续督导期间，德马科技股东已严格履行了限售承诺。

三、上市公司应注意的事项及建议

保荐机构提请德马科技严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中，未发现德马科技存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，德马科技积极提供所需文件资料，安排检查人员与德马科技董事长、财务负责人、董事会秘书沟通以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

经本次现场检查，保荐机构认为：德马科技的公司治理和内部控制的制度得到有效执行，三会运作情况良好；公司在信息披露、募集资金使用、独立性、关联交易、对外担保等重大方面符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及其它规范性文件的相关要求。