德马科技：简式权益变动报告书(受让方)

德马科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：德马科技集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：德马科技股票代码：688360

信息义务披露人：朱光葵通讯地址：长沙市雨花区城南中路

股份变动性质：股份增持

签署日期：2024年12月23日

信息义务披露人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在德马科技集团股份有限公司（简称“德马科技”）拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在德马科技中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息义务披露人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5

第三节 权益变动目的和计划 ...... 6

一、本次权益变动的原因及目的 ...... 6

二、本次权益变动后信息披露义务人未来12个月的持股计划 ...... 6

第四节 权益变动的方式 ...... 7

一、本次权益变动的基本情况 ...... 7

二、股份转让协议的主要内容 ...... 7

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 10

四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动方式及时间 ...... 11

五、本次权益变动尚需履行的审批程序 ...... 11

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

一、其他应披露的事项 ...... 13

二、信息披露义务人声明 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

一、备查文件 ...... 14

二、备查文件置备地点 ...... 14

附表 ...... 15

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人：朱光葵

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情形。

第三节 权益变动目的和计划

一、本次权益变动的原因及目的

公司希望引入具有产业协同性的投资人，同时也为满足部分持股平台成员减持公司股份需求，朱光葵先生认可公司内在价值且看好公司未来长期发展。基于上述原因，德马投资、湖州力固和创德投资向朱光葵协议转让公司5%的股份。

二、本次权益变动后信息披露义务人未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有的权益。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动的方式

一、本次权益变动的基本情况

朱光葵先生于2024年12月20日与德马投资、湖州力固和创德投资签署了《德马科技集团股份有限公司股权转让协议》，德马投资将其持有的1,723,750股（占总股本的0.9150%）、湖州力固将其持有的4,506,907股（占总股本的

2.3923%）、创德投资将其持有的3,188,832股（占总股本的1.6927%）转让给朱光葵，朱光葵受让上述9,419,489股股份，占德马科技总股本的5.0000%。

本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

本次权益变动前后，股东权益变动情况如下：

二、股份转让协议的主要内容

朱光葵先生于2024年12月20日与德马投资、湖州力固和创德投资签署了《德马科技集团股份有限公司股权转让协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方1（出让方1）：湖州德马投资咨询有限公司

甲方2（出让方2）：湖州力固管理咨询有限公司甲方3（出让方3）：湖州创德投资咨询合伙企业(有限合伙)乙方（受让方）：朱光葵

（二）转让背景

为进一步优化德马科技股东结构，甲方引入认可德马科技内在价值且看好未来长期发展的投资者朱光葵。

（三）转让数量

甲方1转让1,723,750股（占总股本的0.9150%）、甲方2转让4,506,907股（占总股本的2.3923%）、甲方3转让3,188,832股（占总股本的1.6927%）德马科技股份，合计转让9,419,489股德马科技股份，占德马科技总股本的5.0000%；乙方受让上述9,419,489股股份，占德马科技总股本的5.0000%。

（四）转让价款及支付方式

1、转让价款

协议各方同意以每股14.41元作为每股交易价格，甲方1转让股份总价款为人民币24,839,237.50元，甲方2转让股份总价款为人民币64,944,529.87元，甲方3转让股份总价款为人民币45,951,069.12元；乙方受让股份总价款为人民币135,734,836.49元。

2、支付方式

甲方与乙方同意，本次转让价款分三笔支付：

(1)本协议签署之日起3个工作日内，乙方分别向甲方1、甲方2、甲方3支付转让价款的10%作为第一笔转让价款，即分别支付甲方1人民币2,483,923.75元、甲方2人民币6,494,452.99元、甲方3人民币4,595,106.91元，合计人民币13,573,483.65元。

(2)在上海证券交易所就本次交易出具《股份协议转让确认表》后3个工作

日内，乙方分别向甲方1、甲方2、甲方3支付转让价款的40%作为第二笔转让价款，即分别支付甲方1人民币9,935,695.00元、甲方2人民币25,977,811.95元、甲方3人民币18,380,427.65元，合计人民币54,293,934.60元。

(3)标的股份过户登记后20个工作日内，乙方分别向甲方1、甲方2、甲方3支付转让价款的50%作为第三笔转让价款，即分别支付甲方1人民币12,419,618.75元、甲方2人民币32,472,264.94元、甲方3人民币22,975,534.56元，合计人民币67,867,418.25元。

（五）股份转让的过户登记及后续权利义务安排

1.本协议生效后，双方应按照相关法律法规和规范性文件的规定及上海证券交易所和/或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，尽快提交标的股份过户登记的相关文件，并尽快完成标的股份过户的相关手续。在乙方付清前两笔转让价款之前，甲方有权暂不办理股份过户登记手续。

2.本协议签署日至标的股份转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），除非双方另有约定外，甲方拥有对标的股份的相关的股东权利，包括参与重大决策权、选择管理者权、监督权等股东权利。自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》的规定，作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利或义务。

3.本次交易完成后，乙方将成为德马科技持股5%的股东。在本次交易及后续持股期间，乙方应及时履行中国证监会、上海证券交易所规定的权益变动披露等信息披露义务，配合德马科技提供信息披露所需的信息和文件。

4.鉴于本次交易前，甲方是德马科技持股5%以上的股东，通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，乙方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份，未来减持德马科技股份时需要遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等中国证监会和上海证券交易所相关减持规定。

（六）税费

因本协议项下股份转让所产生的税费应由双方依法自行承担。

（七）违约责任

1.如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

2.在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。

3.乙方未按照本协议约定的时间支付任一期款项的，则每延误1日，应向甲方支付相当于股份转让总价款万分之五的违约金；延误超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于股份转让总价款30%的违约金。

4.由于乙方违约导致甲方解除本协议的，如果标的股份已完成过户的，乙方应当将标的股份返还过户给甲方并承担由此产生的全部税费。

5.甲方应全力配合完成上海证券交易所出具《股份协议转让确认表》并完成过户手续，因甲方违约导致标的股份未完成过户的，甲方应将乙方支付的款项全额返还给乙方，并赔偿乙方股份转让总价款30%的违约金。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动方式及时间

本次权益变动的方式为协议转让。本次股份转让完成日为本次协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日。

五、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件

2、信息披露义务人签署的《股份转让协议》

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》

二、备查文件置备地点

1、德马科技集团股份有限公司证券部

2、联系电话：0572-3826015

3、联系人：黄海

附表

简式权益变动报告书