德马科技：关于与关联人共同投资暨关联交易公告
证券代码：688360证券简称：德马科技公告编号：2026-010
德马科技集团股份有限公司关于与关联人共同投资暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
?德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司上海德马具身智能机器人有限公司（以下简称“德马具身智能”）与公司实际控制人卓序先生及其他非关联方拟共同投资设立合伙企业。
?投资设立的合伙企业名称及投资金额：
1、共青城水木星辰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木星辰”），注册资本为人民币10,100万元，其中德马具身智能拟作为有限合伙人以现金出资1,500万元，占比14.8515%，卓序先生拟作为有限合伙人以现金出资700万元，占比6.9307%。
2、共青城水木阶跃创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“水木阶跃”），注册资本为人民币10,100万元，其中德马具身智能拟作为有限合伙人以现金出资1,500万元，占比14.8515%，卓序先生拟作为有限合伙人以现金出资700万元，占比6.9307%。
?本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
?截至本公告披露日，公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到公司最近一期经审计总资产的1%，但未超过3,000万元（已按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行相关义务的除外）。
?本次关联交易已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议及第五届董事会第二次会议审议通过。本事项无需提交公司股东会审议。
?风险提示：
1、合伙企业受宏观经济、行业环境、市场竞争等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
2、投资合伙企业可能面临的各种风险，包括但不限于：投资风险、管理风险、法律风险、税务风险等。提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
根据公司发展战略需要，公司之全资子公司德马具身智能与公司实际控制人卓序先生及其他非关联方拟共同投资设立合伙企业“水木星辰”及“水木阶跃”，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易系公司之全资子公司与关联人卓序先生的共同投资，构成关联交易。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司□增资现有公司（□同比例□非同比例）--增资前标的企业类型：□全资子公司□控股子公司□参股公司□未持股公司□投资新项目?其他：新设合伙企业 |
| 投资标的名称 | 共青城水木星辰创业投资合伙企业（有限合伙）；共青城水木阶跃创业投资合伙企业(有限合伙) |
| 投资金额 | ?已确定，具体金额（万元）：3,000?尚未确定 |
| 出资方式 | ?现金?自有资金□募集资金□银行贷款□其他：_____□实物资产或无形资产□股权 |
| □其他：______ | |
| 是否跨境 | □是?否 |
（二）本次交易的审议情况及审批程序2026年3月26日，公司召开第五届董事会第一次独立董事专门会议及第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司之全资子公司与实际控制人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事卓序回避表决。本事项无需提交公司股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项本次交易系公司之全资子公司与关联自然人卓序先生共同投资，构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
（四）过去12个月关联交易情况截至本公告披露日，公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到公司最近一期经审计总资产的1%，但未超过3,000万元（已按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行相关义务的除外）。
二、标的企业合伙人（含关联人）的基本情况
（一）标的企业有限合伙人的基本情况
1、关联方的基本情况卓序先生，中国国籍，为公司实际控制人、董事长、总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，卓序先生为公司的关联自然人。除上述情形外，卓序先生与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
| 姓名 | 卓序 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业区 |
| 与标的企业的关系 | 标的企业合伙人 |
| 是否为失信被执行人 | □是?否 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其一致行动人?董监高□其他：________ |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
2、非关联方基本情况除前述已说明的关联方情况外，本次共同投资的其他合伙人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（1）合伙人1：
| 法人/组织全称 | 北京清控水木投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91110117344277978C□不适用 |
| 法定代表人 | 唐劲草 |
| 成立日期 | 2015/05/29 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 实缴资本 | 5,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼23层C2601 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼23层C2601 |
| 主要股东/实际控制人 | 唐劲草 |
| 与标的企业的关系 | 标的企业合伙人 |
| 主营业务 | 投资管理、资产管理、投资咨询 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
（2）合伙人2：
| 法人/组织全称 | 广东踊跃盛裕创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ?91440605MAK31TAR5C□不适用 |
| 法定代表人 | 深圳踊跃资本投资企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2025/12/02 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 实缴资本 | - |
| 注册地址 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405 |
| 主要办公地址 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405 |
| 主要股东/实际控制人 | 何国樑 |
| 与标的企业的关系 | 标的企业合伙人 |
| 主营业务 | 创业投资（限投资未上市企业） |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
（3）合伙人3：
| 法人/组织全称 | 深圳泽拉图创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ?91440300MAK154Y17E□不适用 |
| 法定代表人 | 深圳踊跃资本投资企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2025/11/28 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 实缴资本 | - |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5109号前海卓越金融中心三期1号楼5401-16B |
| 主要办公地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5109号前海卓越金融中心三期1号楼5401-16B |
| 主要股东/实际控制人 | 深圳踊跃资本投资企业（有限合伙） |
| 与标的企业的关系 | 标的企业合伙人 |
| 主营业务 | 创业投资（限投资未上市企业） |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
（4）合伙人4：
| 法人/组织全称 | 杭州易宸投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91330102MA27XL6G3L□不适用 |
| 法定代表人 | 毛岱 |
| 成立日期 | 2016/05/12 |
| 注册资本 | 25,000万元人民币 |
| 实缴资本 | 10,000万人民币 |
| 注册地址 | 上城区元帅庙后88-2号116室-7 |
| 主要办公地址 | 上城区元帅庙后88-2号116室-7 |
| 主要股东/实际控制人 | 毛岱 |
| 与标的企业的关系 | 标的企业合伙人 |
| 主营业务 | 投资管理 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
（5）合伙人5：
| 姓名 | 淳婷 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 成都市锦江区汇源东路88号*** |
| 与标的企业的关系 | 标的企业合伙人 |
| 是否为失信被执行人 | □是?否 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
（6）合伙人6：
| 姓名 | 何时金 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 浙江省东阳市横店镇禹山社区横祥 |
| 与标的企业的关系 | 标的企业合伙人 |
| 是否为失信被执行人 | □是?否 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
（7）合伙人7：
| 姓名 | 周延峰 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市萧山区北干街道*** |
| 与标的企业的关系 | 标的企业合伙人 |
| 是否为失信被执行人 | □是?否 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
（8）合伙人8：
| 姓名 | 项翔 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 广东省深圳市南山区兴南路*** |
| 与标的企业的关系 | 标的企业合伙人 |
| 是否为失信被执行人 | □是?否 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
1、共青城水木星辰创业投资合伙企业（有限合伙），注册资本为人民币10,100万元，其中德马具身智能拟作为有限合伙人以现金出资1,500万元，占比14.8515%，卓序先生拟作为有限合伙人以现金出资700万元，占比6.9307%。
2、共青城水木阶跃创业投资合伙企业(有限合伙)，注册资本为人民币10,100万元，其中德马具身智能拟作为有限合伙人以现金出资1,500万元，占比14.8515%，卓序先生拟作为有限合伙人以现金出资700万元，占比6.9307%。
（二）投资标的具体信息
本次交易属于《科创板上市规则》中的“对外投资”，交易标的的名称和类别具体如下：
1、投资标的1
（1）新设合伙企业基本情况
| 投资类型 | ?新设公司 |
| 法人/组织全称 | 共青城水木星辰创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ?91360405MAK9JTHTXR□不适用 |
| 注册资本 | 10,100万元人民币 |
| 注册地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 主营业务 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 所属行业 | / |
（2）投资人/股东投资情况
单位：万元
| 序号 | 投资人/股东名称 | 身份 | 出资方式 | 出资金额 | 出资/持股比例(%) |
| 1 | 北京清控水木投资管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 现金 | 100 | 0.9901 |
| 2 | 淳婷 | 有限合伙人 | 现金 | 2,500 | 24.7525 |
| 3 | 上海德马具身智能机器人有限公司（公司之全资子公司） | 有限合伙人 | 现金 | 1,500 | 14.8515 |
| 4 | 何时金 | 有限合伙人 | 现金 | 1,500 | 14.8515 |
| 5 | 广东踊跃盛裕创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 1,150 | 11.3861 |
| 6 | 深圳泽拉图创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 1,150 | 11.3861 |
| 7 | 周延峰 | 有限合伙人 | 现金 | 750 | 7.4257 |
| 8 | 卓序（公司之实际控制人） | 有限合伙人 | 现金 | 700 | 6.9307 |
| 9 | 杭州易宸投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 500 | 4.9505 |
| 10 | 项翔 | 有限合伙人 | 现金 | 250 | 2.4752 |
| 合计 | / | - | 10,100 | - | |
2、投资标的2
（1）新设公司基本情况
| 投资类型 | ?新设公司 |
| 法人/组织全称 | 共青城水木阶跃创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ?91360405MAK8RCRY00□不适用 |
| 注册资本 | 10,100万元人民币 |
| 注册地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 主营业务 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 所属行业 | / |
（2）投资人/股东投资情况
单位：万元
| 序号 | 投资人/股东名称 | 身份 | 出资方式 | 出资金额 | 出资/持股比例(%) |
| 1 | 北京清控水木投资管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 现金 | 100 | 0.9901 |
| 2 | 淳婷 | 有限合伙人 | 现金 | 2,500 | 24.7525 |
| 3 | 上海德马具身智能机器人有限公司（公司之全资子公司） | 有限合伙人 | 现金 | 1,500 | 14.8515 |
| 4 | 何时金 | 有限合伙人 | 现金 | 1,500 | 14.8515 |
| 5 | 广东踊跃盛裕创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 1,150 | 11.3861 |
| 6 | 深圳泽拉图创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 1,150 | 11.3861 |
| 7 | 周延峰 | 有限合伙人 | 现金 | 750 | 7.4257 |
| 8 | 卓序（公司之实际控制人） | 有限合伙人 | 现金 | 700 | 6.9307 |
| 9 | 杭州易宸投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 500 | 4.9505 |
| 10 | 项翔 | 有限合伙人 | 现金 | 250 | 2.4752 |
| 合计 | / | - | 10,100 | - | |
（三）出资方式及相关情况各出资方均以现金出资，资金来源均为自有资金。
四、交易标的评估、定价情况本次关联交易价格以各方对合伙企业的认缴出资额为定价依据，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合伙目的、经营范围和经营期限
1、企业的合伙目的是：合法经营，获取经济效益。本企业不从事民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务，亦不投资于从事前述业务的企业或项目。
2、企业的经营范围是：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、企业的经营期限为：自成立之日起7年。
企业营业执照颁发之日，为企业成立之日。经全体合伙人同意，可以延长或缩短经营期限。
（二）利润分配、亏损分担和税收义务
第九条利润分配
9.1利润分配的方式为：按合伙人各自实缴的出资比例分配。
9.2利润分配的币种为：人民币或全体合伙人共同认可的其他形式。
9.3利润分配的时间为：每年一月份最后一个工作日前，或经合伙人会议或执行事务合伙人决定的更早时间。
9.4利润分配的原则为：在扣除有关税费后分配当期利润（包括红利和利息）。
第十条亏损分担
合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。
第十一条债务承担
当合伙企业财产不足清偿其全部债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
第十二条税收义务
企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
（三）违约责任
第三十一条合伙人违反出资义务的违约责任
31.1合伙人违反本协议约定期限缴纳出资的，应赔偿因此给本企业和其他合伙人造成的全部损失。
31.2合伙人未按执行事务合伙人发出的书面通知的金额或期限实缴资金，逾期30天及以上的，执行事务合伙人有权（但非义务）要求该有限合伙人退伙，该有限合伙人必须根据执行事务合伙人的指示，无条件配合执行事务合伙人办理退伙的工商变更登记，否则需要承担全部责任。
第三十二条普通合伙人及执行事务合伙人的违约责任
32.1普通合伙人及执行事务合伙人违反本协议给本企业或其他合伙人造成损失的，应当赔偿本企业或其他合伙人的全部损失。
32.2普通合伙人及执行事务合伙人违反本协议，从事与本企业相竞争的业务或者与本企业进行交易的，该收益归本企业所有；给本企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
32.3执行事务合伙人未按本协议约定或其对其他合伙人的书面通知的比例和时间实缴资金的，应当赔偿本企业或其他合伙人的全部损失。逾期30天及以上的，其他合伙人有权（但非义务）要求更换执行事务合伙人、或要求执行事务合伙人退伙、或要求对合伙企业进行清算注销。执行事务合伙人必须无条件配合其他合伙人办理有关的工商登记事宜，否则需要承担全部责任。
第三十三条有限合伙人的违约责任
33.1有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
33.2有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
六、关联对外投资对上市公司的影响
（一）进行此次关联交易的必要性，本次关联交易对上市公司财务状况和
经营成果所产生的影响本次公司之全资子公司德马具身智能与公司实际控制人、董事长兼总经理卓序先生以及其他非关联方共同投资设立合伙企业是出于公司整体发展战略需要以及在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，合伙企业成立后不会纳入公司合并报表范围，德马具身智能作为有限合伙人以自有资金出资，不会对公司正常生产经营、财务状况及战略规划产生不利影响；卓序先生的资金来源亦为其自有资金，交易价格公允。本次公司之全资子公司与关联人以及其他非关联方共同投资设立合伙企业的交易行为不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况不涉及。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。除本次因共同投资所发生的关联交易外，不会新增其他关联交易。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施不涉及。
（五）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决不涉及。
七、对外投资的风险提示合伙企业业务尚未开展。在未来实际经营中，合伙企业可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2026年3月26日召开第五届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过《关于公司之全资子公司与实际控制人共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事经审议一致认为，公司之全资子公司拟与关联人卓序先生及其他非关联人非关联人共同投资设立合伙企业符合公司经营发展需要。该类交易对公司独立性无影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意该项议案事宜，并提交公司第五届董事会第二次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2026年3月26日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于公司之全资子公司与实际控制人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事卓序回避表决。董事会认为，本次交易遵循公平、公正的原则，定价公允，不影响公司的独立性，关联董事已回避表决，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
本次交易无须提交股东会审议。
特此公告。
德马科技集团股份有限公司董事会
2026年3月28日