中科飞测：股东大会议事规则

深圳中科飞测科技股份有限公司

股东大会议事规则第一章 总则第一条 为规范公司股东大会的组织管理和议事程序，维护股东的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本《深圳中科飞测科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。第二条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定召

开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束

力。第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》

的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开1次，应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时

股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所

定人数的2/3时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 独立董事提议召开时；

（六） 监事会提议召开时；

（七） 法律法规、《公司章程》及本规则规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海

证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。第八条 公司股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董

事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者

合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规、《公司章程》

及本规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》及本规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》及本规则的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时

向上交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司上交所提交有关证明材料。第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律法规、《公司章程》及本规则的有关规定。第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％

以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第十八条 股东大会会议通知应包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名和电话号码；

（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。第二十条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出补充通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间

以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第二十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登

记日一旦确认，不得变更。第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

系；

（三） 披露持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。第二十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》和本规则的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：

（一） 董事提名的方式和程序：1、在《公司章程》规定的人数

范围内，按照拟选任的人数，由公司单独或合并持有公司

发行在外有表决权股份总数10%以上的股东提出非独立

董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持

有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建

议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审

查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提

交股东大会选举。

（二） 监事提名的方式和程序：1、在《公司章程》规定的人数

范围内，按照拟选任的人数，由董事会、监事会、单独

或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上

的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公

司监事会审议。2、由公司监事会确定股东代表出任的监

事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工

代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当单项提案提出。

第四章 股东大会的召开第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知

中确定其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。股东大会为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格式指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东大会相关公告。现场股东大会应当在上交所交易日召开。第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律法规及《公司章程》及本规则行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单

位印章。第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东大会。第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合格性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议。若总经理和其他高级管理人员不同时兼任公司董事，总经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释

和说明。第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十九条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和

公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害

公司利益。第四十条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第四十一条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当

在股东大会决议公告中作特别提示。第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司

章程》的规定就任。第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使

投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60

日内，请求人民法院撤销。

第五章 股东大会的议事程序、表决和决议第五十二条 会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其代理

人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东或其代理人到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，会议主持人可以拒绝或制止其发言。股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点，发言时间一般不得超过五分钟。第五十三条 对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监

事或其他有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由：

（一） 质询与议题无关的；

（二） 质询事项有待调查的；

（三） 涉及公司商业秘密的；

（四） 其他重要事由。

第五十四条 对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中

审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。第五十五条 股东大会审议有关关联交易，关联股东的回避和表决程序如下：

（一） 股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股

东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二） 股东大会在审议有关关联交易时，主持人应宣布有关关联关

系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易的关联关系；

（三） 主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易进行审

议、表决；

（四） 除法律法规或《公司章程》及本规则另有规定外，关联事项

形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。第五十六条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关

联交易投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定向有关部门请求人民法院撤销。关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。第五十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选

人逐个进行表决。第五十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应在股东大会决议公告中作特别提示。第五十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律法规、《公司章程》及本规则

的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、

准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第六十条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和

特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的的超过半数通过；特别决议应由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度财务预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三） 《公司章程》的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第六十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有效表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六章 股东大会记录、签署及其保管第六十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其

他高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师及计票人、监票人姓名；

（七） 股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他

内容。第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。

第七章 股东大会决议的执行第六十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和

职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。

第六十九条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下

次股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。第七十条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督

促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第九章 附则第七十一条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监

会规定条件的媒体和上交所网站上公布有关信息披露内容。第七十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“过半”、“超过”，都

不含本数。第七十三条 本规则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日

当日。第七十四条 本规则所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监。第七十五条 本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及有关法律法规办

理。第七十六条 本规则经公司股东大会审议通过。