中科飞测：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
证券简称：中科飞测 证券代码：688361
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、中科飞测：指深圳中科飞测科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳中科飞测科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》。
16. 公司章程：指《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科飞测提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中科飞测股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科飞测的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序深圳中科飞测科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024年3月15日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年3月18日至2024年3月27日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年3月28日，公司披露了《深圳中科飞测科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2024年4月1日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二） 本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划的内容与公司 2024年第二次股东大会审议通过的《激励计划》 一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中科飞测及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2024年4月1日
2、首次授予数量：725万股，占目前公司股本总额32,000.00万股的2.27%
3、首次授予人数：113人
4、首次授予价格：30.69元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例
首次授予第一个归
属期
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日
起24个月内的最后一个交易日止
25%首次授予第二个归
属期
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日
起36个月内的最后一个交易日止
25%首次授予第三个归
属期
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日
起48个月内的最后一个交易日止
25%首次授予第四个归
属期
自首次授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日
起60个月内的最后一个交易日止
25%激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
姓名 国籍
职务
授予限制性股票数量(万股)
获授数量占授予限制性股票总数的比例
获授数量占本激励计划公告日股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
陈鲁 中国 董事长、总经理100 12.50% 0.31%
哈承姝
中国香港
战略副总裁、董
事
50 6.25% 0.16%
周凡女 中国 财务总监、董事50 6.25% 0.16%
古凯男 中国
董事会秘书、董
事
15 1.88% 0.05%
黄有为 中国 核心技术人员15 1.88% 0.05%
杨乐 中国 核心技术人员15 1.88% 0.05%
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（107人）480 60.00% 1.50%
三、预留部分
预留部分75 9.38% 0.23%合计800 100.00% 2.50%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、监事。
3、本次激励对象包括公司实际控制人陈鲁先生、哈承姝女士，陈鲁先生现任公司董事
长、总经理，哈承姝女士现任公司战略副总裁、董事，两位都属于公司重要管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时，公司实际控制人参与本激励计划有助于提升激励对象的参与积极性，并能更好地促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，本激励计划将陈鲁先生、哈承姝女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性；
4、本次激励对象包含外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：半导体设备行业国内市场需求不断增长，行业人才竞争日益激烈，高端人才是公司持续发展和保持竞争
力的原动力。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展；
5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；
6、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司2024年第二次股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议中科飞测在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳中科飞测科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的首次授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，深圳中科飞测科技股份有限公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
2、深圳中科飞测科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议
3、深圳中科飞测科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议
4、《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052