甬矽电子：方正证券承销保荐有限责任公司关于甬矽电子(宁波)股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司关于甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通
的核查意见方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对甬矽电子首次公开发行部分限售股上市流通进行了审慎核查。核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2286号），同意公司向社会公众发行人民币普通股（A股）股票60,000,000股，公司于2022年11月16日在上海证券交易所科创板上市，公司首次公开发行股票完成后，公司股份总数为407,660,000股，其中有限售条件流通股362,074,866股，无限售流通股为45,585,134股。公司首次公开发行网下配售的2,414,866股已于2023年5月16日起上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股以及部分战略配售限售股份，锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。其中，战略配售限售股份数量为9,600,000股，对应限售股股东数量为5名。除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为217,825,000股，对应限售股股东数量为31名。本次上市流通的限售股股东共计36名，限售股数量共计227,425,000股，占公司股本总数的55.79%，具体详见公司于2022年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计227,425,000股，现锁定期即将届满，将于2023年11月16日起上
市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股及战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股及战略配售限售股，根据《甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东关于其持有的限售股上市流通所作承诺如下：
（一）关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺
1、持股5%以上的股东，浙江朗迪集团股份有限公司、海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业（有限合伙）、中意宁波生态园控股集团有限公司、宁波鲸益创业投资合伙企业（有限合伙）承诺
（1）关于股份锁定的承诺
自公司发行的股票上市交易之日起12个月内，本公司/企业不转让或者委托任何第三人管理本公司/企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本公司/企业直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述约定。
（2）关于持股意向及减持意向的承诺
①本公司/企业未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。
②减持方式：锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份；通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司
股份总数的2%；通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外；若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。
③减持价格：在锁定期届满后的两年内本公司减持所持有的公司股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
④减持期限及减持数量：在锁定期届满后的两年内每年本公司减持公司股份数量不超过本公司上市时持有公司股份总数的80%（含送股、转增股本的数量）。
⑤减持的信息披露：股份锁定期届满，本公司/企业减持公司股份的，本公司将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合公司履行相关的信息披露义务。
⑥承诺不减持的情形：
公司发生欺诈发行的情形，发生重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚的情形，发生涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违法违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形等触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁决作出之日起至发股票终止或恢复上市前，本公司承诺不减持股份；公司或本公司发生涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，本公司承诺不减持股份；本公司/企业发生因违反上海证券交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的，本公司/企业承诺不减持股份。
若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。
⑦如违反上述承诺减持股份的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人
民法院起诉，本公司/企业无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
2、持股5%以下的股东承诺
（1）青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波辰和创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业(有限合伙)、天津泰达科技投资股份有限公司、宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波燕园嘉卉股权投资合伙企业（有限合伙）承诺
自公司发行的股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或委托任何第三人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述约定。
如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。
本企业承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。
（2）宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、香农芯创科技股份有限公司
、青岛华芯诚致股权投资中心（有限合伙）、宁波市奉化同普创业投资合伙企业（有限合伙）、上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波君度瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）、杭州津泰股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南钧景科技产业基金合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区根特投资合伙企业（有限企业）
、湖南钧犀高创科技产业基金合伙企业（有限合伙）
、宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴睿久合盈一期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同创佳盈投资合伙企业（有限合伙）、中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业
承诺方安徽聚隆传动科技股份有限公司已于2021年11月更名为“香农芯创科技股份有限公司”。
承诺方宁波根特投资合伙企业（有限合伙）已于2022年7月更名为“浙江自贸区根特投资合伙企业（有限合伙）”。
承诺方湖南景嘉高创科技产业基金合伙企业（有限合伙）已于2021年7月更名为“湖南钧犀高创科技产业基金合伙企业（有限合伙）”。
（有限合伙）、中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金浦成投资有限公司承诺自所持公司股份取得之日起36个月内，本企业不转让或委托任何第三人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述约定。
如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。
本企业承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。
自公司发行的股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或委托任何第三人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述约定。
如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。
本企业承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。
（3）厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺
就本企业2020年9月以股权转让方式取得的公司200万股股份，自该新增股份取得之日起36个月内，本企业不转让或委托任何第三人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份；其余本企业持有的公司在首次公开发行股票前已发行的股份，自公司发行的股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托任何第三人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述约定。
如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按照
该等规定执行。本企业承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。
（4）南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）承诺
就本企业2020年10月通过实际控制人股份转让方式取得的公司50万股股份，通过宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）股份转让方式取得的公司50万股股份（以下合称“新增股份”），自该新增股份取得之日起36个月内，本企业不转让或委托任何第三人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述约定。
如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。
本企业承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。
自公司发行的股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或委托任何第三人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述约定。
如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。
本企业承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。
（5）战略配售股东平安证券甬矽电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）、翱捷科技股份有限公司、星宸科技股份有限公司、唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司承诺
获得本次配售的股票限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为227,425,000股，占公司股本总数的
55.79%。
本次上市流通的战略配售限售股份数量为9,600,000股，占公司总股本数的比例为2.35%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数。除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为217,825,000股，占公司总股本数的比例为53.43%。
（二）本次上市流通日期为2023年11月16日。
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 浙江朗迪集团股份有限公司 | 31,000,000 | 7.60 | 31,000,000 | 0 |
| 2 | 显鋆（上海）投资管理有限公司－海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业（有限合伙） | 29,000,000 | 7.11 | 29,000,000 | 0 |
| 3 | 宁波鲸益创业投资合伙企业(有限合伙) | 23,500,000 | 5.76 | 23,500,000 | 0 |
| 4 | 中意宁波生态园控股集团有限公司 | 22,790,000 | 5.59 | 22,790,000 | 0 |
| 5 | 青岛城投股权投资管理有限公司－青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙） | 12,000,000 | 2.94 | 12,000,000 | 0 |
| 6 | 元禾璞华（苏州）投资管理有限公司－江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000 | 2.45 | 10,000,000 | 0 |
| 7 | 宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有限合伙）－宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000,000 | 2.45 | 10,000,000 | 0 |
| 8 | 厦门市联和股权投资基金管理有限公司－厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,500,000 | 2.33 | 9,500,000 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 9 | 中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,670,000 | 1.88 | 7,670,000 | 0 |
| 10 | 香农芯创科技股份有限公司 | 7,610,000 | 1.87 | 7,610,000 | 0 |
| 11 | 宁波辰和创业投资合伙企业(有限合伙) | 7,500,000 | 1.84 | 7,500,000 | 0 |
| 12 | 宁波姚商燕创私募基金管理有限公司－宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,000,000 | 1.72 | 7,000,000 | 0 |
| 13 | 华芯原创（青岛）投资管理有限公司－青岛华芯诚致股权投资中心（有限合伙） | 4,540,000 | 1.11 | 4,540,000 | 0 |
| 14 | 天津泰达科技投资股份有限公司 | 4,500,000 | 1.10 | 4,500,000 | 0 |
| 15 | 宁波同创伟业投资咨询有限公司－宁波市奉化同普创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,600,000 | 0.88 | 3,600,000 | 0 |
| 16 | 中金资本运营有限公司－中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,330,000 | 0.82 | 3,330,000 | 0 |
| 17 | 宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 0.74 | 3,000,000 | 0 |
| 18 | 上海金浦智能科技投资管理有限公司－上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 0.74 | 3,000,000 | 0 |
| 19 | 宁波君度瑞康创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,140,000 | 0.52 | 2,140,000 | 0 |
| 20 | 宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙） | 2,000,000 | 0.49 | 2,000,000 | 0 |
| 21 | 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,000,000 | 0.49 | 2,000,000 | 0 |
| 22 | 天津泰达科技投资股份有限公司－杭州津泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000,000 | 0.49 | 2,000,000 | 0 |
| 23 | 湖南钧景科技产业基金合伙企业（有限合伙） | 1,998,000 | 0.49 | 1,998,000 | 0 |
| 24 | 浙江自贸区根特投资合伙企业（有限合伙） | 1,400,000 | 0.34 | 1,400,000 | 0 |
| 25 | 湖南钧犀高创科技产业基金合伙企业（有限合伙） | 1,332,000 | 0.33 | 1,332,000 | 0 |
| 26 | 中金浦成投资有限公司 | 1,210,000 | 0.30 | 1,210,000 | 0 |
| 27 | 宁波君度尚左创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,200,000 | 0.29 | 1,200,000 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 28 | 深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司－南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 0.25 | 1,000,000 | 0 |
| 29 | 宁波燕创德恒私募基金管理有限公司－宁波燕园嘉卉股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 0.25 | 1,000,000 | 0 |
| 30 | 浙江睿久股权投资有限公司－嘉兴睿久合盈一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 665,000 | 0.16 | 665,000 | 0 |
| 31 | 杭州同创伟业资产管理有限公司－深圳市同创佳盈投资合伙企业（有限合伙） | 340,000 | 0.08 | 340,000 | 0 |
| 32 | 平安证券－平安银行－平安证券甬矽电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 | 5,350,942 | 1.31 | 5,350,942 | 0 |
| 33 | 浙江省创业投资集团有限公司－浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,129,828 | 0.52 | 2,129,828 | 0 |
| 34 | 翱捷科技股份有限公司 | 847,692 | 0.21 | 847,692 | 0 |
| 35 | 星宸科技股份有限公司 | 635,769 | 0.16 | 635,769 | 0 |
| 36 | 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 | 635,769 | 0.16 | 635,769 | 0 |
| 合计 | 227,425,000 | 55.79 | 227,425,000 | 0 | |
注：
（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致；
（3）根据《上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）（2023年修订）》第二十一条规定，战略投资者在承诺的持有期限内，可以按本办法规定向借入人出借获配股票，该部分股票出借后，按照无限售流通股管理。截至2023年10月31日，星宸科技股份有限公司共持有公司股份635,769股，其中通过转融通借出股份数量为275,900股，未借出股份数量为359,869股。
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 217,825,000 | 12 |
| 2 | 战略配售股份 | 9,600,000 | 12 |
| 合计 | 227,425,000 | / | |
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，前述限售股股东均严格履行相关股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的要求。公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）