甬矽电子：股东大会议事规则(2024年1月修订)

甬矽电子（宁波）股份有限公司

股东大会议事规则第一章 总 则第一条 为提高甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下称“公司”）股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定和要求，并结合公司实际情况，特制定本议事规则（以下称“本规则”）。第二条 公司股东大会是公司的最高权力机构，应在本规则第一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法履行职权。

公司监事会应支持并协助公司董事会依法组织股东大会。公司全体监事对于股东大会的正常召开负有监督责任。

第二章 股东大会的一般规定

第四条 公司股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本规则规定的需由股东大会审议的担保事项；

（十三）审议批准本规则规定的需由股东大会审议的交易事项；

（十四）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及其他公司制度规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议决定：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）公司章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经

出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

第六条 公司发生的以下交易（提供担保除外）须经股东大会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

成交金额，指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。分期实施交易的，应当以交易总额为基础计算。

上述“市值”指交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条第一款的规定。除提供担保、委托理财等上海证券交易所（“上交所”）业务规则另有规定事项外，上市公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。

（七）涉及关联交易的，股东大会的权限：

1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的关联交易；

2、公司为关联人提供担保；

3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足3人的。

（八）对于年度投资计划，在董事会和股东大会批准范围内的，由总经理签订；对于实际投资超过计划并少于经批准年度投资计划10%的部分，由董事长签订；对于实际投资超过经批准年度投资计划10%以上的部分，报董事会和股东大会批准。

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司股份总数的10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。

第三章 会议的召集与通知第八条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十五条 股东大会的通知及本规则第十八条规定的补充通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案名称、提案的全部内容及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释，如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应同时提供独立董事的意见及理由；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章 会议提案

第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十九条 对于符合本规则第十八条规定的临时提案，会议召集人按以下原则对临时提案进行审核：

会议召集人对临时提案进行审核，对于临时提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果会议召集人决定不将股东临时提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第二十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规

定，应当实行累积投票制。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否存在《公司章程》第九十八条所列情形；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（六）法律、行政法规和上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股股份拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。

董事、监事候选人的提名方式和程序如下：

（一）董事候选人提名方式和程序

1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。

2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选

人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

（二）监事候选人提名方式和程序

1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。

2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。

第五章 股东资格认定

第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书等。

非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会

议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明和能够表明非自然人股东身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面委托书和能够表明非自然人股东身份的有效证件或证明。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托人为非自然人股东的，应加盖非自然人股东单位印章并由非自然人股东单位的法定代表人/执行事务合伙人签字。

第二十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。出席股东大会会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。

第二十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代表人承担相应的法律后果。

第六章 会议签到

第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或非自然人股东的统一社会信用代码）、持有或者代表有表决权的股份数额、代理人姓名及身份证号码等事项。

召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

第七章 会议议事程序

第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续主持会议。第二十九条 会议主持人宣布会议开始后，应首先宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以股东名册和出席会议人员的会议登记册为准。第三十条 股东大会按照会议通知上所列议案或事项的顺序进行审议。会议主持人或者提出提案一方的代表或者召集人指定宣读提案的人，应对该提案作必要说明或发放相关文件资料。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可主动或应其他股东要求就该事项作出必要的解释和说明。在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条 股东质询

（一）股东可就议题提出质询；

（二）会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关负责人员作出回答；

（三）股东就同一问题提出重复质询的，会议主持人可要求质询者减短质询时间；

（四）有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应说明理由：

1、质询与大会议题无关；

2、质询事项有待调查；

3、回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司或股东共同利益；

4、其他重要事由。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十二条 会议主持人认为必要时，可以宣布休会。

第八章 会议表决第三十三条 股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十四条 股东大会应当制作表决票，表决票应当详细列示表决事项。

第三十五条 股东大会表决采用记名式投票方式，并不得对表决附加任何条件。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当

充分披露非关联股东的表决情况。有关联交易关系股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避；

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院做出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易价格是否公允合法及其他相关事宜等向股东大会做出解释和说明。

第三十九条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表与2名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十一条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九章 会议决议

第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有或所代表表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持有或所代表表决权的2/3以上通过。

第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除国家法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项；

（四）股权激励计划；

（五）《公司章程》的修改；

（六）对现金分红政策进行调整或者变更；

（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第四十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。会议召集人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述。

第四十六条 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需股东大会以特别决议做出的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第四十七条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项议案的主要内容。

第四十八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十章 会议决议的执行

第四十九条 股东大会决议需要董事会实施的事项，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司经理管理层具体实施承办；股东大会决议需要监事会实施的事项，由监事会召集人负责组织实施。

第十一章 会议记录

第五十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第十二章 会场纪律

第五十二条 登记在册的本公司的股东或股东授权委托代理人、本公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。

第五十三条 大会主持人可以命令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第十三章 附 则

第五十四条 本规则所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“多于”、“少于”、“过”不含本数。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等相关法律、法规等有关部门的规定执行。

第五十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第五十七条 本规则由公司董事会制定、修订，并经股东大会批准通过之日起生效。

第五十八条 本规则的解释权归属于公司董事会。

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