甬矽电子：第三届董事会第三十次会议决议公告

转债代码:118057

转债简称:甬矽转债

甬矽电子(宁波)股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

甬矽电子(宁波)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十次 会议于2026 年4 月19 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知于 2026 年4 月9 日以书面及电子邮件等方式发出。会议由董事长王顺波先生主持, 本次会议应出席董事7 名,实际出席董事7 名。本次会议的召集、召开方式符合有 关法律、法规和《甬矽电子(宁波)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的规定,会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经与会董事审议并以记名投票表决方式审议通过了以下议案,形成 决议如下:

\[1、审议通过《关于 <2025 年年度报告 > 及摘要的议案》\]

经审议,董事会认为:

(1)公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作,公司2025 年 年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理 制度的各项规定,能够客观、真实地反映公司2025 年度的经营情况。

(2)公司2025年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果, 所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事 项。

(3)董事会全体成员保证公司2025 年年度报告所披露的信息真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性依法承担法律责任。

(4)年度报告编制过程中,未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违 反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《甬矽电子(宁波)股份有限公司2025 年年度报告》及《甬矽电子(宁波)股份 有限公司2025 年年度报告摘要》。

\[2、审议通过《关于 <2026 年第一季度报告 > 的议案》\]

公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作,公司2026 年第一季 度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各 项规定,能够客观、真实地反映公司2026 年第一季度的经营情况。董事会全体成 员保证公司2026 年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法 律责任。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《甬矽电子(宁波)股份有限公司2026 年第一季度报告》。

3、审议通过 \(《关于<2025\) 年度董事会工作报告>的议案》

2025 年度,董事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 (以下简称“《科创板股票上市规则》”)等法律法规及《公司章程》等规定, 积极有效地行使董事会职权,认真贯彻落实股东会的各项决议,勤勉尽责地开展 董事会各项工作,推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。

4、审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》

董事会认为该报告真实、客观地反映了公司2025 年度总经理工作情况,2025 年度管理层有效地执行了董事会各项决议,并结合公司实际情况,开展了各项生 产经营活动的情况。

5、听取了《2025 年度独立董事述职报告》

董事会听取了《2025 年度独立董事述职报告》,独立董事将在2025 年年度股 东会上进行述职。

该议案尚需提交公司股东会听取。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露 的《甬矽电子(宁波)股份有限公司2025 年度独立董事述职报告》。

6、审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》,董 事会认为独立董事均不存在违反《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性要求的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露 的《甬矽电子(宁波)股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项 报告》。

7、审议通过 \(《关于<2025\) 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

2025 年度,董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等有关法律法规及《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》的规定, 勤勉、尽责地发挥了审查、监督作用,认真履行了董事会审计委员会的职责。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露 的《甬矽电子(宁波)股份有限公司2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

8、审议通过《关于<董事会审计委员会对2025 年度会计师事务所履行监督职 责情况的报告>的议案》

2025 年度,董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等有关法律法规及《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》的规定, 充分发挥专业委员会的作用,对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。

在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通,督促会计师事务所及 时、准确、客观、公正地出具审计报告,切实履行了审计委员会对会计师事务所 的监督职责。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露 的《甬矽电子(宁波)股份有限公司董事会审计委员会对2025 年度会计师事务所 履行监督职责情况的报告》。

9、审议通过 \(《关于<2025\) 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

董事会认为:2025 年度,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期 货相关业务的执业资格,能够满足审计工作的要求。在公司年报审计过程中坚持 独立审计原则,客观、公正、公允地审计公司财务状况、经营成果,切实履行了 审计机构应尽的职责,不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《甬矽电子(宁波)股份有限公司2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。

10、审议通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》

公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2025 年度财务决算报 告》,真实反映了公司2025 年度财务状况和整体运营情况。

11、审议通过《关于增加申请综合授信额度的议案》

董事会认为:增加申请综合授信额度为了满足公司及子公司日常经营的需要, 财务风险处于可控范围内,不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响,不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

12、审议通过《关于2026 年度对外担保额度预计的议案》

董事会认为:本次担保额度预计是为满足相关子公司经营发展的需要,有利

于公司业务的发展,被担保方均为公司合并报表范围内的全资子公司,担保风险 可控,不存在损害公司、子公司及股东利益的情形。本次担保事项符合《公司法》 《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相 关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。董事会同意公司为合并报表 范围内的部分全资子公司(含子公司的子公司)提供不超过人民币200,000 万元的 担保。在上述预计的担保额度范围内,公司可根据实际情况对相关子公司分配使 用额度。如在额度有效期间公司新设或新增全资子公司的,对该等子公司的担保, 也可以在上述预计的担保额度范围内相应分配使用。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《甬矽电子(宁波)股份有限公司关于2026 年度对外担保额度预计的公告》(公 告编号:2026-018)。

13、审议通过《关于2025 年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025 年度实现归属于母公 司所有者的净利润为81,728,642.56 元,截至2025 年12 月31 日,公司母公司报表 中未分配利润为人民币544,616,096.58 元。根据《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第7 号——回购股份》等相关规定,上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式 回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的 相关比例计算。本年度公司以现金为对价,采用集中竞价方式已实施的股份回购 金额71,492,060.61 元(不含印花税、交易佣金等交易费用),占本年度归属于上 市公司股东净利润的比例为87.47%。基于上述回购股份实际情况,结合公司战略 发展规划、公司经营现状和未来发展资金需求等因素,公司2025 年度拟不进行现 金分红,不送红股,也不以资本公积转增股本。董事会同意公司2025 年度利润分 配预案。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《甬矽电子(宁波)股份有限公司关于2025 年度利润分配预案的公告》(公告编 号:2026-014)。

14、审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》

2025 年度,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控 制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制, 也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制 评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《甬矽电子(宁波)股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》。

15、审议通过《关于续聘2026 年度会计师事务所的议案》

经审核,董事会同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026 年度财务及内部控制审计机构。

该议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过,尚需提交公司股东会 审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《甬矽电子(宁波)股份有限公司关于续聘2026 年度会计师事务所的公告》(公 告编号:2026-015)。

16、审议通过《关于会计政策变更的议案》

董事会认为本次会计政策变更系公司根据使用SAP 系统进行财务核算的实际 情况进行的合理变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况 和经营成果。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《甬矽电子(宁波)股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号:2026016)。

17、审议通过《关于2026 年度董事薪酬方案的议案》

董事会认为公司2026 年度董事薪酬方案,结合了公司的实际经营情况和相关 人员的履职表现等,符合公司所处行业和地区的薪酬水平。

决。

该议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议,全体委员均回避表

该议案全体董事回避表决,同意直接提交公司股东会审议。

18、审议通过《关于2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

董事会认为公司2026 年度高级管理人员薪酬方案结合了公司的实际经营情况 和相关人员的履职表现等,符合公司所处行业和地区的薪酬水平。

决。

该议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议,委员王顺波回避表

关联董事王顺波、徐林华、徐玉鹏对本议案回避表决。

表决结果:同意4 票,反对0 票,弃权0 票。

该议案尚需提交公司股东会听取。

19、审议通过《关于2026 年投资计划的议案》

公司根据发展战略,结合实际经营情况及2026 年重点项目投资情况,公司及 子公司2026 年度计划投资不超过40 亿元,主要投向包括新产品线投资、原有产品 线产能扩充及配套基础设施(含装修、IT 系统等)建设、研发等。

该议案在提交董事会审议前已经战略与可持续发展委员会审议通过。

20、审议通过 \(《关于<2026\) 年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》

董事会认为公司编制的《2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案》旨在推 动公司持续优化经营和规范治理,积极回报投资者。通过进一步提升公司经营效 率,强化市场竞争力,保障投资者权益,为资本市场的稳定和经济的高质量发展 贡献积极力量。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《甬矽电子(宁波)股份有限公司2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

21、审议通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报 告>的议案》

公司2025 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法 规及公司《募集资金管理制度》的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害公

司股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《甬矽电子(宁波)股份有限公司关于2025 年度募集资金存放、管理与实际使用 情况的专项报告》(公告编号:2026-017)。

22、审议通过《2025 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》

该议案在提交董事会审议前已经战略与可持续发展委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。

23、审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与 约束机制,有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管 理效益,公司对《甬矽电子(宁波)股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理 制度》进行了修订。

该议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《甬矽电子(宁波)股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

24、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的 议案》

公司向不特定对象发行的可转换公司债券“甬矽转债”自2026 年1 月5 日开 始转股。自2026 年1 月5 日至2026 年3 月31 日期间,“甬矽转债”累计共有人 民币212,000 元已转换为公司股票,累计转股数量为7,461 股。根据“甬矽转债” 转股情况,截至2026 年3 月31 日,公司的股本总数由41,048.303 万股增加至 41,049.0491 万股,注册资本由41,048.303 万元增加至41,049.0491 万元。

由于公司注册资本及总股本发生变更,同时,依据《上市公司治理准则》等 相关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。同时, 董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记及

《公司章程》备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《甬矽电子(宁波)股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工 商变更登记的公告》(公告编号:2026-019)。

25、审议通过《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》

董事会同意于2026 年5 月11 日召开公司2025 年年度股东会,本次股东会将 采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《甬矽电子(宁波)股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》(公告编 号:2026-020)。

特此公告。

甬矽电子(宁波)股份有限公司

董事会

2026 年4 月21 日