甬矽电子：2026年员工持股计划(草案)

证券简称：甬矽电子证券代码：

688362转债简称：甬矽转债转债代码：

118057

甬矽电子（宁波）股份有限公司

2026年员工持股计划

（草案）

甬矽电子（宁波）股份有限公司

二〇二六年六月

声明

本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；

2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，能否达到预计规模、目标存在不确定性；

3、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺；

6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心技术人员及核心骨干人员（以下简称“持有人”）。初始设立时总人数不超过422人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际参与情况确定。管理委员会可以根据员工实际参与情况、变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、信贷等财务资助。

5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币158,721,991.10元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过158,721,991.10份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的公司A股普通股票，股份总数合计不超过510.3601万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额45,141.9650万股的1.1306%。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用账户所持有的公司股票。最终持股数量以实际缴款情况确定。

7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

8、本员工持股计划受让公司回购股票（含预留部分）的价格为31.10元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格将做相应的调整。

9、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。首次授予部分及预留授予部分标的股票锁定期为12个月，分别自公司公告首次授予部分及预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满前，对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

10、为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过14.0271万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的2.7485%。

预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、分配比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定，但若获授前述份额的人员包含公司董事（不含独立董事）或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

12、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会的民主方式充分征求了员工意见。公司董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，将提交股东会审议，经股东会批准后授权董事会予以实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

13、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明 ...... 1

风险提示 ...... 1

特别提示 ...... 2

释义 ...... 6

第一章本员工持股计划的目的和基本原则 ...... 7

第二章本员工持股计划的持有人及确定标准 ...... 8

第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格 ...... 10

第四章本员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 ...... 13

第五章存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 19

第六章本员工持股计划的管理模式 ...... 20

第七章本员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 27

第八章公司与员工持股计划持有人各自的权利义务 ...... 29

第九章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置 ...... 31

第十章本员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 34

第十一章本员工持股计划的会计处理 ...... 35

第十二章本员工持股计划履行的程序 ...... 36

第十三章其他重要事项 ...... 37

释义

本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章本员工持股计划的目的和基本原则

本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

一、本员工持股计划的目的

1、完善公司法人治理结构，建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担机制，促进公司长期稳定发展和股东价值提升；

2、激发员工的主人翁意识，提高员工凝聚力和公司竞争力，提升公司经营效益，提高公司价值；

3、优化薪酬结构和深化公司的激励体系，合理配置短、中、长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司持续健康发展。

二、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章本员工持股计划的持有人及确定标准

一、本员工持股计划持有人的确定标准本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

二、本员工持股计划持有人的范围参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）中层管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。除本员工持股计划草案另有规定外，所有持有人均为公司及其合并报表范围内下属子公司签订正式劳动合同或聘用合同的员工。依据公司整体战略规划和精准激励需求，将上述首次授予部分持有人分为三类：第一类持有人355人、第二类持有人46人、第三类持有人21人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况本员工持股计划拟筹集资金总额不超过158,721,991.10元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为158,721,991.10份。本员工持股计划初始设立时总人数不超过422人（不含预留份额），具体份额根据员工实际参与情况确定。

本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

注：

1、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，根据员工实际缴款情况确定。

2、上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过14.0271万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的

2.7485%。

预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、分配比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定，但若获授前述份额的人员包含公司董事（不含独立董事）或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利，公司可根据员工实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调整，将员工放弃认购的份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额，持有人的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

本员工持股计划持有人中不存在持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购

买价格

一、本员工持股计划的资金来源

1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、信贷等财务资助。

2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币158,721,991.10元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过158,721,991.10份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的甬矽电子A股普通股股票。本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用账户所持有的公司股票。

公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2024年2月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，2024年10月28日，公司完成回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,448,321股，占公告披露时公司总股本的0.60%，回购成交的最高价为22.31元/股，最低价为18.05元/股，回购均价为20.42元/股，支付的资金总额为人民币49,986,914.35元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

公司于2024年10月28日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，2025年9月15日，公司完成回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,655,280股，占公告披露时公司总股本的0.65%，回购成交的最高价为32.33元/股，最低价为23.79元/股，回购均价为26.92元/股，支付的资金总额为人民币71,492,060.61元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

三、本员工持股计划规模

本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过510.3601万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额45,141.9650万股的1.1306%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终持有标的股票数量以实际执行情况为准。

四、本员工持股计划的购买价格和确定方法

本员工持股计划（含预留部分）受让公司回购股票的价格为31.10元/股，不低于股票票面价格，且不低于下列价格的较高者：

1、本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为

30.38元/股；

2、本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为

31.10元/股；

3、本员工持股计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%，为

27.40元/股；

4、本员工持股计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%，为

25.16元/股。

本员工持股计划的参加对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。上述人员承担着协助执行公司战略规划或日常经营的关键责任，对公司长期发展有直接贡献作用或重要协同作用，对公司经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作热情和责任感，有效地防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期发展，推动公司价值的实现。

结合公司激励的必要性、公司经营情况、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等因素，在不损害公司及股东利益且充分考虑实施效果的基础上，为了吸引人才、留住人才，增强公司管理团队及核心员工的使命感及责任感，提高公司的核心竞争力，以31.10元/股作为购买价格具有合理性，有利于公司的持续发展。同时，本员工持股计划设置了分3年的归属期安排

和业绩考核指标，从而实现了激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格将做相应的调整。

第四章本员工持股计划的存续期、锁定期、归属安排及考

核要求

一、本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

2、本员工持股计划的归属期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期和归属安排

（一）本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划首次授予部分所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票非交易过户至本员工持股计划名下之日起算。

本员工持股计划设置预留权益，预留授予部分所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票非交易过户至本员工持股计划名下之日起算。

2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3、锁定期满后，管理委员会有权根据市场情况，择机出售所持全部或部分标的股票收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

（二）本员工持股计划的归属安排

本员工持股计划锁定期届满后，首次授予部分股票权益将依据对应考核年度考核结果分三期归属至持有人，每个归属期届满后，由管理委员会择机实施分配。首次授予部分的归属安排如下：

若预留部分标的股票于2026年第三季度报告披露之前过户完毕，则预留部分的归属安排如下：

若预留部分标的股票于2026年第三季度报告披露之后过户完毕，则预留部分的归属安排如下：

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及归属安排。

三、本员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划首次授予部分对应考核年度为2026年、2027年和2028年三个会计年度，实行分年度业绩考核机制，具体公司层面业绩考核如下：

1、首次授予部分第一类持有人公司层面业绩考核

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准。

、首次授予部分第二类持有人公司层面业绩考核

、首次授予部分第三类持有人公司层面业绩考核第三类持有人同时适用第一类持有人与第二类持有人的公司层面业绩考核指标，按照两类对应的股份数分别适用。

若预留部分标的股票于2026年第三季度报告披露之前过户完毕，则预留部分考核年度、各年度业绩考核指标与首次授予部分一致；若预留部分标的股票于2026年第三季度报告披露之后过户完毕，则预留部分考核年度为2027年、2028年两个会计年度，具体考核条件如下：

1、预留部分第一类持有人公司层面业绩考核

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准。

、预留部分第二类持有人公司层面业绩考核

、预留部分第三类持有人公司层面业绩考核第三类持有人同时适用第一类持有人与第二类持有人的公司层面业绩考核指标，按照两类对应的股份数分别适用。

若本员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成，则持有人对应的标的股票权益不得归属，由管理委员会根据董事会授权对相关权益份额进行处置，包括但不限于：

（

）不得归属部分股票由公司以出资金额进行回购，公司回购的股份将注销。

（

）相应份额所对应的标的股票择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

（3）将当期未能归属份额延期至下一期考核及归属。直至最后一个考核年度依然不达标，则参照上述两点由公司回购注销或收益部分归公司所有。

（4）法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（二）个人层面绩效考核

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，持有人个人绩效每个会计年度考核两次，其当年实际可归属的股票权益与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据个人绩效考核结果确定，具体如下：

持有人当期实际可归属份额=持有人当期计划归属份额×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

若持有人计划归属的标的股票权益因个人层面绩效考核原因不能归属的，由管理委员会根据董事会授权对相关权益份额进行处置，包括但不限于：

（

）不得归属部分股票由公司以出资金额进行回购，公司回购的股份将注销。

（

）相应份额所对应的标的股票择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

（

）将当期未能归属份额延期至下一期考核及归属。直至最后一个考核年度依然不达标，则参照上述两点由公司回购注销或收益部分归公司所有。

（

）管理委员会可以将相应份额部分或全部转让给其他持有人或者符合条件的新增参与人，转让金额为相应标的股票的个人原始出资金额；未能确定受让人的，由参与本员工持股计划的其他持有人按照持有比例分配。

（

）法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第五章存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第六章本员工持股计划的管理模式

一、管理架构

1、本员工持股计划由公司自行管理。

2、股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。

3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

4、持有人会议选举产生管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

5、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

二、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（9）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；

（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

召开持有人会议，管理委员会应当提前3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议原则上应当以现场会议的方式进行，在保障持有人充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字确认。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，预留份额在分配前不具有表决权；

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2（不含）以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3（不含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

会议记录应当至少包括以下内容：

①会议的时间、地点和议程；

②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

③对每一提案的表决结果；

④应载入会议记录的其他内容。

（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）；

（3）代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东会的表决权除外；

（4）负责管理员工持股计划资产；

（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；

（6）办理本员工持股计划份额登记；

（7）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；

（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；

（10）办理本员工持股计划份额继承登记；

（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；

（12）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，公司股东会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于具体实施分配方案；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

7、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会薪酬与考核委员会或董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

第七章本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、本员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意以外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定/归属期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的归属期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定/归属期限制，由管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

（三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据归属安排确定标的股票的处置方式。

锁定期满后，管理委员会有权根据市场情况，择机出售所持全部或部分标的股票收回现金，并应当根据归属安排和业绩考核情况以及相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据归属安排和业绩考核情况以及相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持

有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第八章公司与员工持股计划持有人各自的权利义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该持有人的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行处理。

2、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

4、遵守《员工持股计划管理办法》；

5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

7、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定股票交易税费；

8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第九章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置

一、公司发生实际控制权的变更、合并、分立若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、员工持股计划的归属期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

当员工持股计划存续期届满后不展期或终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费等费用后，在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。

5、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

四、持有人权益处置办法

1、存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、抵押、质押、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同

意不得转让及处置，未经同意擅自转让或进行其他方式处置的，该转让及处置行为无效。

2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已归属部分不作处理；未归属的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由公司以出资金额回购，公司回购的股份将注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的岗位；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人退休而离职的；

（4）持有人擅自离职，或主动辞职的；

（5）持有人因公司裁员等原因被动离职；

（6）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；

（7）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

（8）因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职；

（9）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

（10）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；

（11）其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。

3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行：

（1）持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；

（2）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但持有人仍留在公司或公司其他子公司任职的。

（3）持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；

（4）持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面归属比例为100%；

（5）持有人因执行职务而身故的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面归属比例为100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制。

4、存续期内，持有人存在个人过错情形的，公司有权要求持有人返还其已归属部分所获得的全部收益，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。其已持有但尚未归属的持股计划份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由公司以出资金额回购，公司回购的股份将注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

个人过错包括但不限于以下行为：违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司制度等行为；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与持有人解除劳动关系等。

公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿。

持有人因违反公司制度被给予处分的，管理委员会有权根据相关规则对其已获授但尚未归属的持股计划份额进行相应的调整。

5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

第十章本员工持股计划存续期满后股份的处置办法

一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。

二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后60个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第十一章本员工持股计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成服务等待期内的服务或达成规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2026年7月完成首次授予部分标的股票过户，共496.3330万股。以本员工持股计划草案披露前一个交易日收盘价（63.08元/股）预测算，公司应确认总费用预计为15,872.73万元，该费用由公司在归属期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2026年至2029年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

说明：

1、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的刺激作用情况下，员工持股计划费用的摊销对归属期内各年净利润有所影响，但影响程度有限。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本员工持股计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

上述测算不包含预留部分，预留部分非交易过户时将产生额外的股份支付费用。

第十二章本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会的民主方式充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议本员工持股计划草案及摘要时，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东会审议。

3、董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

4、公司及时公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。

5、发出召开股东会的通知。

6、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

7、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。

8、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

9、本员工持股计划在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十三章其他重要事项

1、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

4、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经股东会审议通过后生效。

甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会

2026年6月15日