华熙生物：2022年年度股东大会会议资料

华熙生物科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688363 证券简称：华熙生物

2022年年度股东大会会议资料

2023年6月

2022年年度股东大会会议资料目录

华熙生物科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

华熙生物科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一 关于审议2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二 关于审议公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 13

议案三 关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 14

议案四 关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 23

议案五 关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 25

议案六 关于2023年度公司董事、监事薪酬方案的议案 ...... 26

议案七 关于审议2022年度监事会工作报告的议案 ...... 27

议案八 关于修订公司章程并办理工商登记变更的议案 ...... 31

华熙生物科技股份有限公司 2022年度独立董事述职报告 ...... 36

华熙生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为保障华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《华熙生物科技股份有限公司公司章程》《华熙生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定公司2022年年度股东大会会议须知：

一、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的股东及股东代理人需进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议登记将终止，会议主持人将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。为了顺利参加股东大会，建议股东提前半小时到达会议现场，并按规定出示会议登记所需资料办理会议登记。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表及董事会邀请的其他人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，董事会将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门查处（如需）。

三、为保证每位参会股东的权益，开会期间请参会人员维护会场秩序，不要随意走动，手机调为静音模式，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

四、会议将按照会议通知上议案所列顺序进行审议、表决。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

七、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，以记名方式投票表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将宣布现场投票表决情况，并结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、出席股东大会的股东（包括股东代理人），应当按股东大会通知所示投票方式填写表决票，未填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持或委托代理的股份数的表决结果计为“弃权”。

十一、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担，公司不负责安排现场参会股东的往返交通及住宿等事宜。

十四、本次股东大会登记方法及投票方式的具体内容，请参见公司于2023年5月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华熙生物科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

华熙生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、 会议召开日期时间：2023年6月2日 15点00分

2、 会议召开地点：山东省济南市历城区旅游路8661号-山东产业技术研究院高科技创新园8号楼C座

3、 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合

的方式

4、 网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易

系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年6月2日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年6月2日）的9:15-15:00

5、 股东大会召集人：华熙生物科技股份有限公司董事会

二、会议议程

1、 参会人员签到、登记、领取会议资料

2、 股东大会于会议召开当日下午15:00准时开始，并同时终止现场登记

3、 主持人宣布会议开始，宣读股东大会会议须知，并向大会报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

4、 推举一名股东代表与律师一同计票；推举一名股东代表与监事代表一同监票

5、 逐项审议股东大会议案

6、 听取独立董事2022年度述职报告

7、 就大会审议议案，与会股东、股东代理人发言、提问

8、 与会股东就议案逐项表决

9、 休会，统计现场表决结果

10、 复会，主持人宣布现场表决结果

11、 见证律师宣读法律意见书

12、 签署会议文件

13、 主持人宣布股东大会现场会议结束

议案一 关于审议2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人:

根据2022年度公司经营情况以及董事会工作情况，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，详见附件。

以上议案已于2023年3月30日经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

后附：《华熙生物科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》

华熙生物科技股份有限公司董事会

2023年6月2日

华熙生物科技股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。现将公司董事会2022年度主要工作情况报告如下：

一、2022年经营情况

2022年，全国GDP初步核算数据约121万亿元，同比增长3%，国民经济顶住压力持续发展。2022年高效统筹疫情防控和经济社会发展取得积极成效，稳住了宏观经济大盘，经济总量持续扩大，发展质量稳步提高。同时也看到，国际形势依然复杂严峻，国内需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，经济恢复基础仍不牢固。

2022年，华熙生物坚持坚守创新担当，继续保持良好发展态势。根据董事会统一的战略部署，在以公司总经理为核心的管理层带领下，华熙生物进入高质量发展阶段。报告期内，公司实现营业收入63.59亿元，同比增幅28.53 %；实现归属于母公司所有者的净利润 9.71亿元，同比增幅24.11%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 8.52亿元，同比增幅28.46%。若剔除股份支付影响，实现归属于上市公司股东的净利润10.53亿元。公司整体收入规模实现稳健增长，规模效应逐渐显现，公司盈利能力得到进一步提升。

二、2022年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年度，董事会共召开8次会议，全部董事均亲自或委托出席了所有董事会会议，会议主要审议了限制性股票激励计划股票归属、2021年度报告、利润分配、续聘审计机构、提名第二届董事会成员、聘任公司高级管理人员、关联交易、董监高薪酬、2022年半年度报告、2022年三季度报告、募集资金使用、募投项目建设规划调整、召集股东大会等事项。

（二）董事会履职情况

1、限制性股票激励计划股票归属

根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“股票激励计划”）以及股东大会对董事会的授权，公司董事会已于2022年3月10日审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，将股票激励计划首次授予价格调整为77.59元/股，作废失效股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计197,210股限制性股票，审议批准2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，可归属数量为1,085,277股。公司已为符合条件的191名激励对象办理相关归属事宜，共计归属1,085,277股股票，并于2022年3月31日上市流通。

2、募投项目调整情况

报告期内，董事会审议通过了《关于调整华熙生物生命健康产业园项目产能规划的议案》，同意公司对健康产业园项目部分产能规划进行调整并增加相应投资总额。公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。

本次对健康产业园项目产能规划的调整，不涉及土建工程变更，是公司根据产品市场评估结合自身发展规划审慎作出，有利于公司贴近市场发展趋势，优化资源配置，避免造成资产闲置或浪费，不会对公司当前和未来的生产经营产生重大不利影响，有利于公司长远发展和全体股东的利益。

3、募集资金使用与存放情况

报告期内，董事会审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的议案》、《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违

规情形。

截至2022年12月31日，公司使用募集资金累计投入募投项目金额约为

20.10亿元，募集资金整体投入进度约为85.73%。

4、公司治理情况

报告期内，为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，公司董事会审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<华熙生物科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<华熙生物科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<华熙生物科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

报告期内，公司进行了董事会换届改选工作，经股东大会审议通过，公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，符合法律法规的要求，专业结构合理。经第二届董事会第一次会议审议通过，选举产生了新一届董事会董事长、专门委员会委员，并聘任总经理及其他高级管理人员，新一届董事会开始全面履职。

信息披露管理及内幕信息知情人管理方面，公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，确保披露内容真实、准确、完整、及时。公司信息披露保密机制完善，未发生信息泄密或内幕交易等情形，确保投资者公平获得公司信息。同时公司建立了内幕信息知情人登记备案制度，对公司经营、财务以及其他内幕信息事项的知情人做好登记管理工作。

投资者关系管理方面，公司董事会注重投资者沟通，设专人接待来访投资者、回复上证e互动投资者提问、接听投资者电话及邮件，在不违反相关法律法规的情况下尽可能满足投资者信息需求。

5、股东大会召集情况

报告期内，公司董事会共召集2次股东大会，包括1次临时股东大会及1次年度股东大会，审议通过了公司2021年度董事会工作报告，2021年年度报告，2021年度财务决算报告，2021年度利润分配方案，续聘公司2022年度审计机构，2022年度公司董事、监事薪酬方案，2021年度监事会工作报告，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，选举董事、独立董事、监事，吸收合并全资子公司，调整华熙生物生命健康产业园项

目产能规划等事项，年度股东大会上还听取了独立董事2021年度述职报告。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。

（三）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，认真独立的履行了职责，未出现影响其任职资格及独立性的情形，积极出席公司股东大会与董事会，对公司重要事项发表独立意见，严格审核公司提交董事会审议的相关事项。

同时作为各专门委员会成员，充分发挥自身专业优势，为公司限制性股票激励计划股票归属、利润分配、关联交易、提名任命、董监高薪酬、续聘审计机构、募集资金使用、募投项目规划调整等事项严审把关，维护了公司利益，尤其保护了

中小股东的合法权益。

（四）董事会各专门委员会履职情况

1、审计委员会

报告期内，审计委员会组织召开四次会议，审议通过了2021年年度报告及相关年度事项、2022年一季度报告、2022年半年度报告、2022年三季度报告等事项；同时就2021年年度财务报表审计事项、审计师关注的重要领域与审计师进行沟通，并听取了公司审计部的工作汇报。报告期内，审计委员会关注营销费用大幅增长、研发布局、分红比例、日常关联交易情况，并对公司提出了着重审计销售费用、加强资本市场品牌建设的建议，为改善利润增长滞后收入增长进言献策。

2、提名委员会

报告期内，提名委员会组织召开一次会议，就第二届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人任职资格进行审查。

3、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会组织召开一次会议，审议通过了《关于2022年度公司董事、监事薪酬方案的议案》、《关于高级管理人员2021年度薪酬执行情况的议案》。

4、战略委员会

报告期内，战略委员会组织召开一次会议，审议通过了《关于公司经营战略的议案》，委员听取了公司未来发展战略汇报，并讨论与研究公司发展战略。

三、2023年度董事会工作计划

2023年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规、规章制度、规范性文件的要求，继续勤勉履责，进一步发挥专门委员会、独立董事的作用。优化公司治理，不断完善内控制度，确保科学高效、合法合规做出决策；重视信息披露工作，严格履行信息披露义务，持续提升信息披露质量；做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司沟通顺畅；借力资本市场，赋能价值实现，推动公司高质量持续发展。

华熙生物科技股份有限公司董事会

2023年6月2日

议案二 关于审议公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人:

公司2022年年度报告及其摘要已于2023年3月30日经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司2022年年度报告》及《华熙生物科技股份有限公司2022年年度报告摘要》，现提请股东大会审议。

华熙生物科技股份有限公司董事会

2023年6月2日

议案三 关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人:

公司2022年年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将经审计后公司2022年度的财务决算情况进行报告，详见附件。以上议案已于2023年3月30日经第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

后附：《华熙生物科技股份有限公司2022年度财务决算报告》

华熙生物科技股份有限公司董事会

2023年6月2日

华熙生物科技股份有限公司

2022年财务决算报告

一、2022年度公司财务报表审计情况

1、公司2022年财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“标准无保留意见”的审计报告。会计师认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华熙生物科技股份有限公司 2022年 12 月31 日的财务状况以及 2022年度的经营成果和现金流量。

2、公司主要财务数据如下：

单位：万元

二、财务状况、经营成果和现金流量

（一）资产情况

单位：万元

2022年公司资产总额较上年增加15.70%，主要原因如下：

1、货币资金

本项目较上年减少11.10%，主要系公司支付采购货款、费用款增加导致。

2、交易性金融资产

本项目较上年减少37.33%，主要系公司利用闲置资金购买银行理财产品期末未到期金额减少形成。

3、应收账款

本项目较上年增加13.06%，未发生重大变动。

4、应收款项融资

本项目较上年增加893.03%，主要系本期公司收到的客户以银行承兑汇票支付货款导致。

5、预付款项

本项目较上年增加94.78%，主要系本期公司增加采购导致的预付货款和费用款增加所致。

6、其他应收款

本项目较上年增加79.61%，主要系本期末保证金和期末应收平台费用返点增加所致。

7、存货

本项目较上年增加63.08%，主要系本期公司原材料及产品备货增加所致。

8、其他流动资产

本项目较上年减少57.76%，主要系本期末待抵扣进项税减少所致。

9、长期股权投资

本项目较上年增加259.03%，主要系本期公司增加对外股权投资所致。10、其他权益工具投资主要系本期新增对外投资所致。

11、其他非流动金融资产

主要系本期新增对外投资所致。

12、固定资产

本项目较上年增加18.03%，主要系本期子公司华熙生物科技（天津）有限公司后续新增投入以及子公司安徽乐美达生物科技有限公司新建功能性护肤品生产线完工转固所致。

13、在建工程

本项目较上年增加60.71%，主要系本期华熙生物生命健康产业园、子公司华熙生物科技（海南）有限公司建设的华熙生物科技产业园项目建设投入增长所致。

14、无形资产

本项目较上年增加1.67%，未发生重大变化。

15、使用权资产

本项目较上年减少15.54%，主要系本期租赁房屋建筑物分摊所致。

16、长期待摊费用

本项目较上年增加265.60%，主要系子公司安徽乐美达生物科技有限公司车间装修改造、租入的房屋建筑物的装修所致。

17、递延所得税资产

本项目较上年增加22.95%，主要系未实现内部交易损益、可结转以后年度税前扣除的广告宣传费增加确认递延所得税资产所致。

18、其他非流动资产

本项目较上年增加25.39%，主要系预付投资款增加所致。

（二）负债情况

单位：万元

2022年负债总额较上年增加10.96%，主要原因如下：

1、短期借款

本项目较上年增长100%，主要系公司将合并内公司开具的用于购销业务结算的银行承兑汇票贴现所致。

2、应付票据

本项目较上年减少32.78%，主要系公司以银行承兑汇票支付采购款项变动所致。

3、应付账款

本项目较上年增长26.87%，主要系本期公司工程项目建设导致的应付工程设备款增加以及费用支出增加导致的应付费用款增加所致。

4、合同负债

本项目较上年增加33.28%，主要系预收货款增加所致。

5、应付职工薪酬

本项目较上年增加2.45%，未发生重大变化。

6、应交税费

本项目较上年减少48.27%，主要系公司缴纳增值税和企业所得税导致期末余额减

少所致。

7、其他应付款

本项目较上年增加36.34%，主要系期末收取的押金保证金增加所致。

8、一年内到期的非流动负债

本项目增加主要是将于一年内到期的长期借款和一年内到期的租赁负债重分类到该科目所致。

9、长期借款

本项目较上年减少25.12%，主要系本期归还借款导致减少。

10、租赁负债

本项目较上年减少24.86%，主要系本期支付房租导致。

11、递延收益

本项目较上年增加3.27%，未发生重大变化。

12、递延所得税负债

本项目较上年增加37.34%，主要系非同一控制下企业合并涉及公允价值调整税会差异所致。

（三）股东权益情况

单位：万元

2022年股东权益变动主要原因如下：

1、资本公积

本年资本公积增加18,368.17万元，主要系本年度限制性股票激励计划计算本期应分摊股权激励费用影响所致；

2、盈余公积

本年盈余公积未发生变化，主要系2021年底法定盈余公积金额已达注册资本50%，

后续可不再计提。

3、少数股东权益

本年少数股东权益增加4,576.49万元，主要系非全资公司吸收少数股东投资增加所致。

4、未分配利润

本年未分配利润增加73,518.68万元，主要变动原因为：（1）本年度实现归属于母公司股东的净利润97,091.86万元；（2）本年度分配股利23,573.18万元。

（四）经营情况

单位：万元

2022年公司经营变动主要原因如下：

1、营业收入

本项目较上年增加28.53%，主要系报告期内，公司继续稳步推进“四轮驱动”业务布局，营业收入整体实现较高速增长，其中功能性护肤品业务同比增长38.80%，原料业务同比增长8.31%。

2、营业成本

本项目较上年增加 34.83%，主要系公司销售收入的增长，营业成本的金额亦相应增长导致。

3、销售费用

本项目较上年增加25.17%，主要系为助力公司销售渠道拓展和布局, 公司积极储备营销人才，销售人员增加251人，建立具有行业竞争力的薪酬和激励体系，导致职工薪酬增长。为持续挖掘终端产品线上销售渠道，保持店铺及产品的曝光度和获客量的持续增长，公司增加天猫、抖音等各电商平台的推广投入的同时，通过新

媒体营销方式（如直播、短视频、搜索引擎、社交媒体等）推广公司产品及品牌，从而线上推广服务费用大幅增加。同时公司通过与媒体公司合作、参加展会、举办活动等线下推广形式，宣传品牌理念和形象，打造国民品牌，导致广告宣传费、市场开拓费增加。

4、管理费用

本项目较上年增加29.67%，主要系管理人员增加导致职工薪酬增加、实行股权激励计划确认的股权激励费用、外部专业机构咨询费用、办公会议费等项目增加。

5、研发费用

本年度在研项目共计337个，较去年同期增长41.00%。研发费用细分项目中，研发人员薪酬(含研发人员股权激励费用)及材料费占整体研发费用的67.37%。本年度研发人员数量稳步提升的情况下，研发人员薪酬(含研发人员股权激励费用)同比上年度增长

26.36%。研发合作方面，公司继续大力推进与各高校及科研单位的合作，本期委托外部研发费用同比增长51.29%。

6、财务费用

本项目较上年减少9735.56%，主要是利息收入以及汇兑收益增加所致。

（五）公司现金流量情况

单位：万元

2022 年公司现金流量变动主要原因如下：

经营活动产生的现金流量净额同比减少50.22%，主要系本报告期内支付采购货款、费用款增加所致。

投资活动产生的现金流量净额同比减少15.52%，主要系现金管理购买理财产品金额变动所致。

筹资活动产生的现金流量净额同比增长138.46%，主要系偿还租赁负债和支付银行承兑汇票保证金所致。

（六）主要财务指标

2022年末资产负债率为23.02%，主营业务毛利率为76.99%，净利润增长23.96%。

总体来看，公司负债水平合理并且具有较强的偿债能力，主营业务毛利率相对较高，形成了公司较强的差异化竞争优势，公司盈利水平较高。

华熙生物科技股份有限公司

2023年6月2日

议案四 关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人:

公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润970,918,593.78元，母公司实现税后净利润921,309,132.56元。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。截至2021年12月31日，公司法定公积金为253,808,683.26元，已超过公司注册资本481,085,277元的50%，2022年度不再计提法定公积金。2022年度母公司累计可分配利润2,299,315,001.95元。根据《华熙生物科技股份有限公司章程（2022年修订）》，公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10%。经综合考虑公司的经营计划、资金支出，并参照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，拟定公司2022年度利润分配预案为：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利6.1元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派发红股。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配现金红利金额不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司2022年年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-003）。

以上议案已于2023年3月30日经第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

华熙生物科技股份有限公司董事会

2023年6月2日

议案五 关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）是中国首批获得证券期货相关业务资格的审计机构，自IPO开始即为公司审计机构，在审计过程中，能够做到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，公司拟继续聘请致同为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用由公司管理层根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量与致同协商确定。

具体内容详见公司2023年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2023-005）。

以上议案已于2023年3月30日经第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

华熙生物科技股份有限公司董事会

2023年6月2日

议案六 关于2023年度公司董事、监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度公司董事、监事薪酬方案的议案》，批准继续执行2019年年度股东大会批准的《薪酬管理制度-董事、监事》（以下简称“《薪酬制度（2020年修订）》”）。根据《薪酬制度（2020年修订）》规定：

1、内部董事/监事根据其在公司担任的具体职务对应的薪资管理规定执行，公司不再向其另行发放津贴；

2、独立董事津贴根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司的实际情况，独立董事津贴为每年15万元人民币，所涉及的个人所得税由公司代扣代缴，除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。

3、外部董事（不含独立董事）不在本公司领取董事津贴；

4、外部监事不在本公司领取监事津贴。

《薪酬制度（2020年修订）》与公司经营现状及目前市场水平相匹配，提请继续执行《薪酬制度（2020年修订）》，自股东大会审议通过后生效。

以上议案已于2023年3月30日经第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

华熙生物科技股份有限公司董事会

2023年6月2日

议案七 关于审议2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据2022年度公司经营情况以及监事会工作情况，公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，具体请见附件。

以上议案已于2023年3月30日经第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

后附：《华熙生物科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》

华熙生物科技股份有限公司董事会

2023年6月2日

华熙生物科技股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，认真履行了监督职责，对公司财务管理、重大事项决策、股东大会与董事会召开程序和决议执行以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护公司利益与股东权益。现将公司监事会2022年工作情况报告如下：

一、 报告期内监事会工作情况

2022年度，监事会共召开7次会议，审议了有关公司限制性股票激励计划首次授予价格调整及股票归属等相关事项、财务报告、利润分配、内部控制、关联交易、募集资金使用、吸收合并子公司、募投项目产能规划调整、董事及监事薪酬、监事候选人资格、选举监事会主席、修订监事会议事规则、续聘审计机构等事项。

二、 监事会对公司2022年度相关事项监督检查的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事按规定出席了公司股东大会，并根据有关法律、法规，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行了严格监督。公司监事会认为：公司股东大会、董事会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容合法有效，相关的信息披露及时、准确。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉的履行职责，不存在违反法律法规或《公司章程》、滥用职权、损害股东和职工利益的行为。

（二）监督公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：公司财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的定期报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。

（三）监督公司募集资金管理和使用

报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况。监事会认为：

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，不存在损害股东利益的情形。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司监事会对关联交易情况进行了持续的关注，公司关联交易事项属于因公司经营需要、按照正常商业条款进行的行为，履行了法定的审议程序，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的行为。

（五）内部控制

公司监事会对《公司内部控制评价报告》和公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控制进行了监督。经核查，监事会认为：报告期内公司内部控制制度符合法律法规的要求，起到了较好的风险防范和控制作用，符合公司生产经营的需要，公司内部控制不存在重大缺陷。

（六）内幕信息知情人管理制度执行的情况

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度执行情况进行了监督。经核查，监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》规定，实施内幕信息保密与内幕信息知情人登记备案，有效防范了内幕信息的泄露，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人存在泄露、利用内幕信息的行为。

三、 2023年监事会工作计划

2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《监事会议事规则》等

法律法规、制度，继续勤勉履责，发挥监督职能，促进公司规范运作，提升公司治理水平，切实保护公司利益、股东利益特别是中小股东的利益。

华熙生物科技股份有限公司监事会

2023年6月2日

议案八 关于修订公司章程并办理工商登记变更的议案

各位股东及股东代理人：

因公司吸收合并全资控股子公司山东华熙海御生物医药有限公司（以下简称“山东海御”）涉及吸收部分山东海御经营范围，另根据公司业务拓展需要以及执行市场监督管理部门关于经营范围登记规范化的要求，公司拟调整经营范围。为健全公司环境、社会及治理（ESG）管理体系，提高公司环境、社会和治理水平及可持续发展工作的战略定位，公司拟在公司章程中新增有关ESG专门委员会的规定。根据《公司法》的规定，公司拟由董事长、执行董事或者总经理担任法定代表人。

根据以上情况，公司拟相应修订公司章程条款，具体变更内容如下：

内容将同步变更

修订版公司章程自股东大会审议通过之日起生效，原章程自修订版公司章程生效之日起废止，并提请股东大会授权公司管理层向市场监督管理部门办理修订版公司章程的变更登记等相关手续，并在不影响公司业务开展的前提下根据市场监督管理部门意见对修订版公司章程（含经营范围）进行必要文字调整。详情请见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司关于修订公司章程并办理工商登记变更的公告》（公告编号：2023-015）。

以上议案已于2023年4月28日经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

华熙生物科技股份有限公司董事会

2023年6月2日

华熙生物科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，2022年度，我们诚信、勤勉地履行独立董事的职责，积极参与公司决策，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。现将具体工作情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

本年度，公司第一届董事会任期届满，于2022年4月26日召开公司2021年年度股东大会，并完成了换届选举工作，选举产生了公司第二届董事会成员。公司第一届董事会共有5名独立董事成员，分别是王颖千女士、肖星女士、臧恒昌先生、曹富国先生以及李俊青先生；公司第二届董事会共有独立董事3人，分别为王颖千女士、陈关亭先生以及曹富国先生，独立董事的基本情况如下：

1、 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王颖千女士

王颖千，1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学金融学专业，本科学历。1985年8月至2004年2月，任中国工商银行北京市分行设备信贷处、技术改造信贷处、中长期贷款处、项目信贷处信贷员、副科长、科长；2004年2月至2006年5月，任中国工商银行北京市分行公司业务部、公司业务一部高级客户经理、副总经理；2006年6月至2008年7月，任交通银行北京市分行公司业务部、集团大客户部副高级经理、总经理；2008年7月至2013年4月，任交通银行北京市分行行长助理、副行长；现任国华集团控股有限公司董事局主席、农银人寿保险股份有限公司独立董事、华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事及本公司独立董事。

陈关亭先生

1963年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，注册会计师、高级审计师、研究员、博士生导师。1985年7月中国人民大学会计学专业本科毕

业，1987年7月中国人民大学会计学专业硕士研究生毕业，1996年12月中国人民大学会计学专业博士研究生毕业。1987年7月至1992年8月，1996年12月至1998年7月，在山东省审计厅先后任职助理审计师、审计师和高级审计师。1998年7月至今，在清华大学经济管理学院会计系工作，任职副教授、博士研究生导师。2020年10月至今，在清华大学国有资产管理研究院任职研究员。2023年1月至今，在清华大学经济管理学院数智审计研究中心任职主任、研究员。现兼任永诚财产保险股份有限公司、积成电子股份有限公司、北京德鑫泉物联网科技股份有限公司以及本公司独立董事。

曹富国先生曹富国，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学民商法专业，博士学历。1989年8月至2006年9月，任北京科技大学文法学院副教授、研究中心主任；2006年4月至2009年9月，任北京大学政府管理学院博士后研究人员；2000年2月至2001年1月，任英国诺丁汉大学法学院访问学者；2012年8月至2013年6月，任美国乔治华盛顿大学法学院中美富布莱特访问学者；2006年9月至今任中央财经大学法学院教授、PPP治理研究院院长。现任公司独立董事。

肖星女士（离任）肖星女士1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学企业管理专业（会计学），博士学历，教育部会计专业教学指导委员会委员，全国会计专业硕士教育指导委员会委员。曾先后赴美国哈佛大学、麻省理工学院斯隆管理学院、威斯康星大学商学院和台湾东吴大学学习和担任高级访问学者，并当选2011年度富布莱特学者。1997年4月至1999年7月，任清华大学经济管理学院助教；1999年7月至2004年12月，任清华大学经济管理学院讲师；2004年12月至2014年12月，任清华大学经济管理学院副教授；2014年12月至今任清华大学经济管理学院教授、博士生导师、会计系主任，清华大学全球私募股权研究院常务副院长。现任理想汽车独立非执行董事、芒果超媒股份有限公司独立董事、爱心人寿股份有限公司独立董事。2019年3月至2022年4月任本公司独立董事。

臧恒昌先生（离任）臧恒昌，1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东大学药学院微生物与生化药学专业，博士学位。1985年7月至1987年9月，任山东医科大学卫生化学教研室助教；1990年7月至1991年4月，任山东医科大学实验动

物研究室助教；1991年5月至2000年7月，任山东医科大学实验药厂厂长、工程师、高级工程师；2000年7月至2007年4月，任山东山大康诺制药有限公司总经理、高级工程师、研究员；2007年4月至今任山东大学药学院教授；2019年3月至2022年3月任本公司独立董事；现任蓝星安迪苏股份有限公司独立董事。

李俊青先生（离任）李俊青，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学管理科学专业，博士学历。1994年9月至1997年7月，任唐山钢铁集团公司线材厂机械维修管理职位；2003年9月至2005年10月，任南开大学经济学院博士后研究人员；2005年12月至今于南开大学经济学院任教，目前担任经济学教授、博士生导师、南开大学学报编辑部主任，南开大学期刊管理中心主任；2019年3月至2022年3月任本公司独立董事。

2、 独立性说明

作为本公司独立董事，我们具有《公司法》及《上市公司独立董事规则》要求的任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。

二、 独立董事年度履职概况

1、 本年度出席董事会及股东大会的情况

2022年度，公司共计召开8次董事会，其中5次以现场结合通讯方式召开，2次以通讯方式召开，1次以书面传签方式召开；召开2次股东大会，具体会议出席情况请见下表：

2、 专门委员会召开及出席情况

2022年度，审计委员会共召开4次会议，提名委员会共召开1次会议，薪酬与考核委员会共召开1次会议，战略委员会共召开1次会议，各委员会委员均按时出席了会议。

3、 会议表决及上市公司配合独立董事工作的情况

公司总经理、董事会秘书等高级管理人员积极与独立董事保持日常沟通，建立了重大事项及时沟通的有效联络机制，为独立董事的日常工作创造了便利条件。作为独立董事，我们仔细审阅了提交董事会或各专门委员会的议案，并在必要时向公司进行问询，在此过程中，公司能够积极配合、及时回复，对独立董事提出的意见和建议亦能虚心接受、充分沟通，为我们履职提供了便利条件和大力支持。根据公司提供的议案内容，基于我们的专业判断，站在维护全体股东尤其是中小股东利益的角度，我们对提交董事会及专门委员会的所有议案均投了赞成票。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、 限制性股票激励计划股份归属

根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“股票激励计划”）以及股东大会对董事会的授权，公司董事会已于2022年3月10日审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，将股票激励计划首次授予价格调整为77.59元/股，作废失效股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计197,210股限制性股票，审议批准2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，可归属数量为1,085,277股。

独立董事认为以上事项决议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同意以上议案。

2、 关联交易情况

公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，2022年度预计日常关联交易主要为销售产品、接受劳务、租入房产，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立私募基金的议案》，时任独立董事进行了事前审阅并一致同意该议案，认为该交易事项有助于公司在皮肤科学领域的品牌生态布局，交易遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

3、 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。

4、 募集资金使用情况及募投项目调整情况

公司第一届董事会第二十九次会议及第二届董事会第二次会议分别审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的议案》及《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》，时任独立董事认为公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调整华熙生物生命健康产业园项目产能规划的议案》，本次对华熙生物生命健康产业园项目产能规划的调整，不涉及土建工程变更，是公司根据产品市场评估结合自身发展规划审慎作出，拟使用募集资金金额不变，不会对公司当前和未来的生产经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意《关于调整华熙生物生命健康产业园项目产能规划的议案》。

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行

现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，在董事会审议通过之日起12个月内继续将最高不超过3亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品，且不得用于质押及以证券投资为目的的投资行为，该3亿元人民币额度可循环滚动使用。我们认为公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途及损害股东利益的情况。

5、 并购重组情况

报告期内，公司未发生需要经董事会审议的并购重组事项。

6、 高级管理人员聘任以及薪酬情况

公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2022年度公司董事、监事薪酬方案的议案》及《关于高级管理人员2021年度薪酬执行情况的议案》，2022年度公司董事、监事薪酬方案与2021年相比没有变化，高级管理人员2021年度薪酬为结合公司的业绩收入、利润等增长情况及各位高管承担的职责及付出，并与外部同行业对标后确定，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监及董事会秘书的议案》，聘任赵燕女士担任公司总经理，刘爱华女士、郭学平先生、郭珈均先生、徐桂欣女士、栾依峥先生、高屹女士、李亦争先生为公司副总经理，其中栾依峥先生兼任公司财务总监、李亦争先生兼任公司董事会秘书。我们认为其均具备出任公司高级管理人员的任职资格，李亦争先生同时具备出任公司董事会秘书的任职资格，未发现有《公司法》规定或被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期等不得担任公司高级管理人员的情形，且提名、聘任程序符合《公司章程》的规定。我们一致同意《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监及董事会秘书的议案》。

7、 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年2月26日披露2021年度业绩快报公告，并于2022年7月21日披露了2022年半年度业绩快报，符合相关法律法规规定。

8、 聘任或者更换会计师事务所情况

公司第一届董事会第二十九次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。报告期内，公司未更换会计师事务所。

9、 现金分红及其他投资者回报情况

公司第一届董事会第二十九次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2021年度利润分配预案为根据《公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划》，经综合考虑公司的经营计划、资金支出，并参照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》制定，不存在大股东套现等明显不合理情形，符合公司和全体股东的利益。10、 公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行股票前，公司发起人签署了有关股份限售的承诺，控股股东及持股5%以上的股东签署了持股及减持意向、规范减持的承诺，公司及控股股东签署了稳定公司股价的承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、关于招股书真实、准确、完整的承诺；控股股东和实际控制人还就避免同业竞争及避免和减少关联交易做出承诺，2022年度，我们未发现违反上述承诺的情况。

11、 信息披露的执行情况

公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规的要求及时、公平地向所有投资者传递公司的重要信息，可切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。

12、 内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他公司内部控制监管要求，公司建立了较为完善、有效的内部控制规范体系，并能得到有效实施。报告

期内，时任独立董事审议了《华熙生物科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》，未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

13、 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。第一届董事会专门委员会委员构成如下表所示：

第二届董事会专门委员会委员构成如下表所示：

2022年度，董事会下属专门委员会共召开7次会议，审议了有关内部控制、财务报告、公司发展战略、薪酬制度、高管候选人任职资格审查等议案，各委员根据各自的经验和专长向公司提出建议和意见，为董事会的决策提供了支持。

14、 开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

四、 总体评价和建议

2022年度，我们严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，忠实勤勉，与公司管理层之间保持良好沟通，独立客观地发表意见，为维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益不受损害发挥了积极作用。

2023年，我们将继续尽忠职守，为持续推动公司治理结构的优化和管理水平的提升贡献力量。

华熙生物科技股份有限公司第一届董事会独立董事：王颖千、肖星、臧恒昌、曹富国、李俊青

第二届董事会独立董事：王颖千、陈关亭、曹富国

2023年6月2日