光云科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
?、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会2020年4月1日作出的《关于同意杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]582号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）40,100,000股，并于2020年4月29日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行前总股本为360,900,000股，首次公开发行后总股本为401,000,000股，其中无限售条件流通股为32,291,804，有限售条件流通股为368,708,196股。
本次上市流通的限售股为部分首次公开发行的限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次上市流通的限售股数量共计230,687,280股，占公司总股本的54.17%，共涉及股东3名，分别为杭州光云投资有限公司、谭光华、杭州华营投资合伙企业（有限合伙），现限售期即将届满，该部分股份将于2023年5月4日起上市流通。
?、本次上市流通的限售股形成后?今公司股本数量变化情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月15日出具的《关于同意杭州光云科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的
批复》（证监许可[2023]306号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。本次以简易程序向特定对象发行A股股票已于2023年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公司总股本由401,000,000股增至425,824,684股。具体情况详见公司于2023年3月7日在上海证券交易所网站上披露的《杭州光云科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》(公告编号：2023-016)。
本次上市流通的限售股形成至今，除上述事项外，公司未发生因利润分配、公积金转增等事项导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）股份限售的承诺
1、发行人控股股东光云投资、实际控制人谭光华承诺
自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不得提议由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本公司/本人转让所持光云科技股份存在其他限制的，本公司/本人亦将一并遵守。
2、杭州华营投资合伙企业（有限合伙）承诺
自光云科技股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业直接和间接持有的光云科技首次公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不得提议由光云科技回购该部分股份。法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本企业转让所持光云科技股份存在其他限制的，本企业亦将一并遵守。
3、持有发行人股份的董事、高级管理人员关于股份锁定的承诺
自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。
在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（2）自本人离职之日起6个月内，不转让本人持有的公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月（若上述期间公司发行派生股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司该部分股份。
本人所持股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，上述减持价格下限作相应调整）；若本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由光云科技在现金分红时从本人应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归光云科技所有。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝或放弃履行上述承诺。在本人担任公司董事或高级管理人员期间，如本人将持有的公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定。
4、持有发行人股份的监事关于股份锁定的承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的光云科技股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。
在上述锁定期满后，在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（2）自本人离职之日起6个月内，不转让本人持有的公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
在本人担任公司监事期间，如本人将持有的公司股份在买入后6个月内卖出或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定。
（二）股份减持意向的承诺
1、发行人控股股东光云投资、实际控制人谭光华承诺
在遵守届时有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的前提下，锁定期满后第一年内减持股票数量不超过本企业所持有公司股份总数的20%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过本企业所持有公司股份总数的20%。
本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式进行减持，减持价格不低于光云科技首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本企业减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本企业所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由光云科技在现金分红时从本企业应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归光云科技所有。
在本企业作为持有光云科技5%以上股份的股东期间，如本企业将持有的光云科技股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归光云科技所有。
除上述限制外，本企业所持有光云科技股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。
2、杭州华营投资合伙企业（有限合伙）承诺
在遵守届时有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的前提下，锁定期满后第一年内减持股票数量不超过本企业所持有公司股份总数的25%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过本企业所持有公司股份总数的25%。
本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式进行减持，减持价格不低于光云科技首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本企业减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本企业所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由光云科技在现金分红时从本企
业应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归光云科技所有。
在本企业作为持有光云科技5%以上股份的股东期间，如本企业将持有的光云科技股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归光云科技所有。
除上述限制外，本企业所持有光云科技股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。
四、本次申请解除股份限售股东的有关承诺的履?情况
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为：230,687,280股。
（二）本次上市流通日期为2023年5月4日。
（三）限售股上市流通明细清单
序号
投资者名称 持有限售股数量
（股）
持有限售股占公司总股本比例（%）
本次上市流通数量（股）
剩余限售股数量（股）
杭州光云投资有限公司
154,320,840
36.24
154,320,840
2 谭光华43,632,810
10.25
43,632,810
杭州华营投资合伙企业（有限合伙）
32,733,630
7.69
32,733,630
合计230,687,280
54.17
230,687,280
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）1 首发限售股230,687,280
合计230,687,280
六、保荐机构核查意?
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，光云科技本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与首次公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对光云科技本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）