光云科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2023年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：688365 证券简称：光云科技

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

杭州光云科技股份有限公司

2023年员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2023年8月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本持股计划的主要内容 ...... 6

（一）本持股计划的基本原则 ...... 6

（二）本持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6

（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 7

（四）本持股计划的持有人分配情况 ...... 9

（五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 10

（六）本持股计划的管理模式 ...... 13

（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 18

（八）持股计划其他内容 ...... 21

五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 ...... 22

（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 22

（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见 ...... 24

（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 25

六、结论 ...... 25

七、提请投资者注意的事项 ...... 26

八、备查文件及咨询方式 ...... 26

（一）备查文件 ...... 26

（二）咨询方式 ...... 26

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明

本独立财务顾问接受光云科技聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，根据光云科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对光云科技本持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问声明：

（一）本报告所依据的资料均由光云科技提供或来自于其公开披露之信息，光云科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对光云科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本报告提请广大投资者认真阅读光云科技发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供光云科技实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）光云科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本持股计划的主要内容

（一）本持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

3、风险自担原则

持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）本持股计划的参加对象及确定标准

1、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

2、参加对象的确定标准

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董事会认同的在公司任职的以下人员：

1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、核心骨干人员。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含下属子公司）存在聘用或劳动关系。

3、本持股计划的持有人范围

参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员，总人数不超过82人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

1、资金来源

本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

本持股计划员工自筹资金总额不超过人民币2,467.5666万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,467.5666万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限为359.18万股，按照本持股计划确定的每股购买价格6.87元计算得出。

本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

2、股票来源

本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的光云科技A股普通股股票。

公司于2022年3月3日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟实施首期股份回购方案。公司于2022年5月23日完成了首期回购事项，首期已实际回购公司股份2,331,000股,占公司总股本401,000,000股的比例为0.581%，回购最高价格为

10.99元/股，回购最低价格为7.52元/股，回购均价约为8.58元/股，使用资金总额2,000.68万元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。

公司于2022年6月1日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟实施第二期股份回购方案。公司于2022年10月13日完成了第二期回购事项，第二期已实际回购公司股份1,260,800股，占公司总股本401,000,000股的比例为0.314%,回购最高价格为8.51元/股，回购最低价格为7.27元/股，回购均价为7.94元/股，使用资金总额1000.76万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

3、购买股票价格

（1）购买价格的确定方法

本持股计划受让标的股票价格为6.87元/股。

本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.20元的50%，为每股6.60元；

（2）本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.74元的50%，为每股6.87元。

（2）定价依据

本次定价是基于公司自身过往实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。公司探索实施员工持股等中长期激励制度对核心骨干人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，同时设置了业绩考核目标，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

本持股计划的推出是为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励，以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础

上，本持股计划受让公司回购股份的价格的定价方式具有合理性与科学性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

4、股票规模

本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票，规模合计不超过359.18万股，占公司当前总股本42,582.4684万股的0.84%。其中拟首次授予320.93万股，占公司当前总股本42,582.4684万股的0.75%，预留38.25万股，占公司当前总股本42,582.4684万股的0.09%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。预留份额在本持股计划存续期内确定参与对象。

本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参与员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）本持股计划的持有人分配情况

参加本持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出资

689.7480万元，占员工持股计划总份额的比例为27.95%；其他符合条件的员工认购总金额不超过1,777.8186万元，占员工持股计划总份额的比例为72.05%，具体如下：

注：员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额及占比以员工最后实际缴纳的出资

额对应的份数为准。

员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留38.25万股，占本期持股计划标的股票总量的10.65%。预留的38.25万股股票份额待确定预留份额持有人后再行受让。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、认购价格、考核要求及解锁安排等）由董事会授权管理委员会在本持股计划存续期内予以确定和落实。预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

（五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

1、持股计划的存续期

（1）本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（2）本持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的

公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

（4）上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

2、持股计划的锁定期

（1）本持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的40%。

第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。

预留部分的解锁安排由管理委员会确定。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、股票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）本持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

3、本持股计划业绩考核目标

（1）公司层面业绩考核要求

参加本次员工持股计划人员为公司核心管理团队及骨干人员，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。结合公司实际情况，基于上述员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，为防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，使其继续与公司长期共同发展，设置以下公司层面业绩考核目标：

公司层面解锁比例

（Z）

注：上述指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据或聘请会计

师事务所进行核验。

若公司未满足上述业绩考核目标，参加对象标的股票权益不得解锁部分，由管理委员会收回，择机出售以后以原始出资金额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有。

（2）个人层面业绩考核要求

本持股计划将根据公司绩效考核相关制度，根据经营目标、业务拓展等完成情况对个人进行绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额具体如下：

个人解锁比例

考核期内，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人当期可解锁的标的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×公司层面解锁比例（Z）×个人解锁比例（S），各持有人按照上述规定比例解锁。

持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会按原始出资金额收回。管理委员会有权将该部分股票权益份额收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，公司建立了严格的公司层面业绩考核与个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

（六）本持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在

的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

1、持有人会议

（1）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1）选举、罢免管理委员会委员；

2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；

4）审议和修订《持股计划管理办法》；

5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

6）授权管理委员会行使股东权利；

7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（4）召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1）会议的时间、地点；

2）会议的召开方式；

3）拟审议的事项（会议提案）；

4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；5）会议表决所必需的会议材料；6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；7）联系人和联系方式；8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（5）持有人会议的表决程序

1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（6）单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（7）单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举

行。

2、管理委员会

（1）持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

2）不得挪用持股计划资金；

3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

5）不得利用其职权损害持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

1）负责召集持有人会议；

2）代表全体持有人对持股计划的日常管理；

3）代表全体持有人行使股东权利；

4）管理持股计划利益分配；

5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

6）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

7）负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额等；

8）办理持股计划份额继承登记；

9）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

10）代表全体持有人签署相关文件；

11）持有人会议授权的其他职责；12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；3）管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（7）代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（9）管理委员会会议通知包括以下内容：

1）会议日期和地点；

2）会议期限；

3）事由及议题；

4）发出通知的日期。

（10）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

（12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（13）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

3、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对《2023年持股计划（草案）》作出解释；

（5）授权董事会变更本持股计划的参与对象及确定标准；

（6）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

（8）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

4、管理机构

在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。

2、持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所

持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

3、持股计划的终止

（1）本持股计划存续期满后自行终止。

（2）本持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终止。

（3）本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

4、持股计划的清算与分配

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

5、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（1）本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权。

（2）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（3）在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（5）在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

（6）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有

人会议确定。

（7）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

6、持有人权益处置

（1）存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。

但是持有人若出现不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，对于尚未解锁部分，由管理委员会按原始出资额为限收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（2）持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，对于尚未解锁部分，由管理委员会按原始出资额为限收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有；对于当期达到绩效考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；当期未达到考核条件的部分，由管理委员会按原始出资额为限收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（3）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人

绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。

（4）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的持股计划权益不作变更。

2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已实现收益的部分，由持有人享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资额为限收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（5）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

1）持有人因工身故，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

2）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，其已实现收益的部分，由继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有由管理委员会按原始出资额为限收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（6）其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

（八）持股计划其他内容

持股计划的其他内容详见“《杭州光云科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》”。

五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见

（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本报告出具之日，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《持股计划（草案）》，参与持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象为经董事会认定的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员，总人数不超过82人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于持股计划参加对象的规定。

5、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《持股计划（草案）》，本持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。本持股计划的存续期限为60个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本

持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票，规模合计不超过359.18万股，占公司当前总股本42,582.4684万股的0.84%。其中拟首次授予320.93万股，占公司当前总股本42,582.4684万股的0.75%，预留38.25万股，占公司当前总股本42,582.4684万股的0.09%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。预留份额在本持股计划存续期内确定参与对象。本持股计划实施后，全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款及第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时持股计划的参与方式；

（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；

《持股计划（草案）》规定本持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。《持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：光云科技本持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本持股计划的主体资格

公司成立于2013年8月29日，并于2020年4月29日在上海证券交易所科创板上市，简称为“光云科技”，股票代码为“688365”。

经核查，本独立财务顾问认为：光云科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。

2、本持股计划有利于光云科技的可持续发展和凝聚力的提高

本持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3、本持股计划在操作程序上具有可行性

本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时持股计划的参与方式；

（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；

（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：光云科技具备实施本持股计划的主体资格。本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本持股计划是可行的。

（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、光云科技本持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本持股计划的存续期为60个月，所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，体现了本持股计划的长期性。本持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全光云科技的激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

六、结论

本独立财务顾问认为，光云科技本持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，本持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为光云科技本持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工计划的实施尚需光云科技股东大会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《杭州光云科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》

2、杭州光云科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

3、杭州光云科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

4、杭州光云科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告

5、《杭州光云科技股份有限公司公司章程》

6、《杭州光云科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052