光云科技：董事会审计委员会实施细则(2024年4月修订)
杭州光云科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华
人民共和国公司法》、《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告
工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告和内部控制报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
过半数，由董事会任命三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在独立董事委员中选举
产生，主任委员应当为会计专业人士，负责主持审计委员会工作。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知
识和商业经验。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第七条规定补足委员人数。
审计委员会下设内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和
完整性等情况进行检查监督，审计委员会负责监督及评估内部审计工作。
第三章 职责权限及工作程序
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
(二) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
(五) 法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第四章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由主任委员召集和主持。主任
委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上委员会委员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
召开委员会定期会议，应提前三天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达等方式通知全体委员。
召开委员会临时会议，应提前一天通知全体委员，如遇情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议时，经全体委员一致同意，可以豁免前款通知的要求。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议以现场召开
为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通讯表决方式进行。
第十五条 每一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见，必
须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确
实不能亲自出席会议的，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员必须在委员
会会议记录上签字。会议记录由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十条 审计委员会会议通过的审议意见,应以书面形式提交公司董事会。
第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关
信息。
第五章 信息披露
第二十二条 公司披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履
职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第六章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本细则与国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会审议批准后生
效。
杭州光云科技股份有限公司
二〇二四年四月